本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

    一、關(guān)聯(lián)交易慨述

    三一重工股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2005年8月22日召開了第二屆董事會第十六次會議，會議審議通過了提請臨時(shí)股東大會審議《三一重工與三一重機(jī)委托代理采購協(xié)議》、《三一重工與三一重機(jī)銷售業(yè)務(wù)合作協(xié)議》、《三一重工與三一汽車委托代理采購協(xié)議》、《三一重工與三一汽車銷售業(yè)務(wù)合作協(xié)議》四項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。

    1、公司與昆山市三一重機(jī)有限公司(以下簡稱“三一重機(jī)”)擬簽訂《委托代理采購協(xié)議》，協(xié)議約定：三一重機(jī)生產(chǎn)挖掘機(jī)等工程機(jī)械類產(chǎn)品需要的原材料、零部件、進(jìn)口件及部分加工的零部件等委托公司代為辦理采購業(yè)務(wù)。

    2、公司與三一重機(jī)擬簽訂《銷售業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，協(xié)議約定：三一重機(jī)委托公司代為銷售三一重機(jī)生產(chǎn)的挖掘機(jī)等工程機(jī)械類產(chǎn)品。

    3、公司與三一汽車制造有限公司(以下簡稱“三一汽車”)擬簽訂《委托代理采購協(xié)議》，協(xié)議約定：三一汽車生產(chǎn)汽車起重機(jī)等工程機(jī)械類產(chǎn)品需要的原材料、零部件、進(jìn)口件等委托公司代為辦理采購業(yè)務(wù)。

    4、公司與三一汽車擬簽訂《銷售業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，協(xié)議約定：三一汽車委托公司代為銷售三一汽車生產(chǎn)的汽車起重機(jī)等工程機(jī)械類產(chǎn)品。

    根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，以上議案屬于公司與其關(guān)聯(lián)公司之間的關(guān)聯(lián)交易。因關(guān)聯(lián)董事回避表決后董事會不足法定人數(shù)，董事會提請臨時(shí)股東大會審議以上四項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。

    二、關(guān)聯(lián)方簡介及其關(guān)聯(lián)關(guān)系

    1、三一重工股份有限公司

    成立日期：1994年11月22日

    注冊資本：48000萬元

    住 所：長沙經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)

    法定代表人：梁穩(wěn)根

    企業(yè)類型：股份有限公司

    經(jīng)營范圍：建筑工程機(jī)械、起重機(jī)械、停車庫、通用設(shè)備、機(jī)電設(shè)備、金屬制品及電子產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售；客車（不含小轎車）的制造與銷售；五金及政策允許的礦產(chǎn)品、金屬材料的銷售；提供建筑工程機(jī)械租賃服務(wù)；經(jīng)營工程機(jī)械產(chǎn)品舊貨及以舊換新業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)的機(jī)電產(chǎn)品的出口；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。

    2、昆山市三一重機(jī)有限公司

    成立日期：2001年4月4日

    注冊資本：5918萬元

    住 所：昆山開發(fā)區(qū)黃河北路65號

    法定代表人：唐修國

    企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

    經(jīng)營范圍：挖掘機(jī)、注塑機(jī)生產(chǎn)加工；新材料（納米技術(shù)材料、超細(xì)粉末合金材料、稀土金屬材料、焊接材料、超硬材料、其他金屬材料）加工，并銷售自產(chǎn)產(chǎn)品及提供技術(shù)咨詢和售后服務(wù)。

    3、三一汽車制造有限公司

    成立日期：2003年4月28日

    注冊資本：5780萬元

    住 所：長沙市星沙開發(fā)區(qū)三一工業(yè)城

    法定代表人：易小剛

    企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

    經(jīng)營范圍：籌建汽車制造項(xiàng)目；汽車零部件的制造；汽車（不含小轎車）及其零部件的銷售；塑料機(jī)械及其零部件的制造與銷售。

    4、各關(guān)聯(lián)方關(guān)系

    公司與昆山市三一重機(jī)有限公司、三一汽車制造有限公司同受三一集團(tuán)有限公司控制，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，以上關(guān)聯(lián)方交易行為構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

    三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

    1、《三一重工與三一重機(jī)委托代理采購協(xié)議》標(biāo)的：三一重機(jī)委托公司代理采購的生產(chǎn)挖掘機(jī)等工程機(jī)械類產(chǎn)品需要的原材料、零部件、進(jìn)口件及部分加工的零部件等。

    2、《三一重工與三一重機(jī)銷售業(yè)務(wù)合作協(xié)議》標(biāo)的：三一重機(jī)委托公司代為銷售的挖掘機(jī)等工程機(jī)械類產(chǎn)品。

    3、《三一重工與三一汽車委托代理采購協(xié)議》標(biāo)的：三一汽車委托公司代理采購的生產(chǎn)汽車起重機(jī)等工程機(jī)械類產(chǎn)品需要的原材料、零部件、進(jìn)口件等。

    4、《三一重工與三一汽車銷售業(yè)務(wù)合作協(xié)議》標(biāo)的：三一汽車委托公司代為銷售的汽車起重機(jī)等工程機(jī)械類產(chǎn)品。

    四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

    1、《三一重工與三一重機(jī)委托代理采購協(xié)議》主要內(nèi)容：

    (1)為充分利用各自優(yōu)勢、共享資源、降低采購成本，三一重機(jī)生產(chǎn)挖掘機(jī)等工程機(jī)械類產(chǎn)品需要的原材料、零部件、進(jìn)口件及部分加工的零部件等委托公司代為辦理采購業(yè)務(wù)。

    (2)價(jià)格確定：三一重機(jī)委托公司向供應(yīng)商（至少3家以上供應(yīng)商）公開招標(biāo)，并按實(shí)際市場招標(biāo)價(jià)格結(jié)算。

    (3)資金結(jié)算：三一重機(jī)必須提前以預(yù)付款（預(yù)付款比例不低于采購金額的20%）或按約定支付形式將采購資金匯入公司帳戶，采購?fù)瓿珊螅磳?shí)際領(lǐng)取物質(zhì)采購金額當(dāng)月結(jié)算。

    (4)代理費(fèi)用：代理費(fèi)用按合同履行金額的0.5%計(jì)算（代理費(fèi)用按以前簽訂的協(xié)議執(zhí)行），每年的12月份結(jié)清此前全部費(fèi)用。

    2、《三一重工與三一重機(jī)銷售業(yè)務(wù)合作協(xié)議》主要內(nèi)容：

    (1)為充分利用公司完善的售后服務(wù)體系和強(qiáng)大的營銷網(wǎng)絡(luò)平臺，促進(jìn)三一重機(jī)的挖掘機(jī)等工程機(jī)械類產(chǎn)品的銷售；三一重機(jī)委托公司代為銷售三一重機(jī)生產(chǎn)的挖掘機(jī)等工程機(jī)械類產(chǎn)品。

    (2)合作形式：公司買斷三一重機(jī)生產(chǎn)的挖掘機(jī)等工程機(jī)械類產(chǎn)品的銷售權(quán)，并以公司的名義銷售。

    (3)結(jié)算價(jià)格的制定原則：以產(chǎn)品市場實(shí)際平均銷售價(jià)格為基礎(chǔ)，扣除發(fā)生的實(shí)際平均營銷費(fèi)用（含運(yùn)輸費(fèi)用、售后服務(wù)維修費(fèi)用）及公司合理的代理收入后，作為協(xié)議雙方結(jié)算價(jià)格，并根據(jù)市場銷售價(jià)格的變化而調(diào)整。

    (4)結(jié)算價(jià)格：詳見公司《挖掘機(jī)等產(chǎn)品內(nèi)部銷售價(jià)格明細(xì)表》

    (5)結(jié)算方式：每月結(jié)算一次。

    3、《三一重工與三一汽車委托代理采購協(xié)議》主要內(nèi)容：

    (1)為充分利用各自優(yōu)勢、共享資源、降低采購成本，三一汽車生產(chǎn)汽車起重機(jī)等工程機(jī)械類產(chǎn)品需要的原材料、零部件、進(jìn)口件等委托公司代為辦理采購業(yè)務(wù)。

    (2)價(jià)格確定：三一汽車委托公司向供應(yīng)商（至少3家以上供應(yīng)商）公開招標(biāo)，并按實(shí)際市場招標(biāo)價(jià)格結(jié)算。

    (3)資金結(jié)算：三一汽車必須提前以預(yù)付款（預(yù)付款比例不低于采購金額的20%）或按約定支付形式將采購資金匯入公司帳戶，采購?fù)瓿珊螅磳?shí)際領(lǐng)取物質(zhì)采購金額當(dāng)月結(jié)算。

    (4)代理費(fèi)用：代理費(fèi)用按合同履行金額的0.5%計(jì)算（代理費(fèi)用按以前簽訂的協(xié)議執(zhí)行），每年的12月份結(jié)清此前全部費(fèi)用。

    4、《三一重工與三一汽車銷售業(yè)務(wù)合作協(xié)議》主要內(nèi)容：

    (1)為充分利用公司完善的售后服務(wù)體系和強(qiáng)大的營銷網(wǎng)絡(luò)平臺，促進(jìn)三一汽車生產(chǎn)的汽車起重機(jī)等工程機(jī)械類產(chǎn)品的銷售；三一汽車委托公司代為銷售三一汽車生產(chǎn)的汽車起重機(jī)等工程機(jī)械類產(chǎn)品。

    (2)合作形式：公司買斷三一汽車生產(chǎn)的汽車起重機(jī)等工程機(jī)械類產(chǎn)品的銷售權(quán)，并以公司的名義銷售。

    (3)結(jié)算價(jià)格的制定原則：以產(chǎn)品市場實(shí)際平均銷售價(jià)格為基礎(chǔ)，扣除發(fā)生的實(shí)際平均營銷費(fèi)用（含運(yùn)輸費(fèi)用、售后服務(wù)維修費(fèi)用）及公司合理的代理收入后，作為協(xié)議雙方結(jié)算價(jià)格，并根據(jù)市場銷售價(jià)格的變化而調(diào)整。

    (4)結(jié)算價(jià)格：詳見公司《汽車起重機(jī)等產(chǎn)品內(nèi)部銷售價(jià)格明細(xì)表》

    (5)結(jié)算方式：每月結(jié)算一次。

    五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響

    1、公司原材料采購渠道與三一重機(jī)、三一汽車原材料采購渠道基本相同，公司有成熟的采購渠道和多年采購業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，有較為完善的采購業(yè)務(wù)平臺及物流、存儲體系。公司為三一重機(jī)、三一汽車代理采購原材料，可以共享資源，降低采購成本，同時(shí)公司還可以獲得一部分代理費(fèi)用。

    2、為了更好地滿足客戶需求，充分利用公司完善的售后服務(wù)體系和強(qiáng)大的營銷網(wǎng)絡(luò)平臺，為三一重機(jī)、三一汽車代理銷售工程機(jī)械產(chǎn)品，可以攤薄部分營銷費(fèi)用和網(wǎng)絡(luò)維修費(fèi)用，并且通過現(xiàn)有平臺提供有償服務(wù)，增加收入、利潤來源。

    3、有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展。

    六、獨(dú)立董事意見

    公司獨(dú)立董事謝志華先生、吳澄先生、鐘掘女士、李效偉先生同意本次關(guān)聯(lián)交易，并對本次關(guān)聯(lián)交易出具了《獨(dú)立董事意見》，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正的客觀原則，定價(jià)依據(jù)合理，體現(xiàn)了公允的市場化原則，未損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展的要求。

    以上四項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易議案，由于關(guān)聯(lián)董事回避表決后，非關(guān)聯(lián)董事不足法定人數(shù)，將該四項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易議案提請臨時(shí)股東大會予以審議。

    七、備查文件

    1.公司第二屆董事會第十六次會議決議

    2.本次關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立董事意見

    3、《三一重工與三一重機(jī)委托代理采購協(xié)議》

    4、《三一重工與三一重機(jī)銷售業(yè)務(wù)合作協(xié)議》

    5、《三一重工與三一汽車委托代理采購協(xié)議》

    6、《三一重工與三一汽車銷售業(yè)務(wù)合作協(xié)議》

    三一重工股份有限公司董事會

                                                                                         2005年8月25日