凱雷入主徐工機(jī)械在即
2005-09-05 00:00
8月29日，徐州市暴雨傾盆。在雨水沖刷下，坐落在徐州市金山橋徐州工業(yè)園的一幢十層辦公樓一掃灰土的遮蔽，顯出幾分簇新。大樓的主人，中國(guó)最大的工程機(jī)械制造企業(yè)———徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)徐工集團(tuán)）醞釀長(zhǎng)達(dá)三年的重組引資計(jì)劃，在幾近收官階段終于逐漸清晰。國(guó)際投資基金收購(gòu)中國(guó)大型國(guó)企絕對(duì)控股權(quán)的第一個(gè)案例即將發(fā)生。
8月30日，徐州工程機(jī)械科技股份有限公司（000425，下稱(chēng)徐工科技）發(fā)布公告稱(chēng)，公司第一大股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（下稱(chēng)徐工機(jī)械，持股35.53%）發(fā)生股權(quán)變動(dòng)。原持有徐工機(jī)械51.32%股權(quán)的徐工集團(tuán)，從中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司、中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司、中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司、中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司手中回購(gòu)徐工機(jī)械其余48.68%股份，變徐工機(jī)械為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)。
這意味著自2003年中啟動(dòng)的徐工集團(tuán)改制棋到終局。據(jù)接近交易的人士透露，徐工集團(tuán)正是通過(guò)對(duì)外轉(zhuǎn)讓旗下最核心資產(chǎn)———徐工機(jī)械的股權(quán)來(lái)實(shí)現(xiàn)引資和改制。
根據(jù)初步達(dá)成的協(xié)議，在股權(quán)交易前，徐工集團(tuán)必須持有徐工機(jī)械100%的股權(quán)。這一安排，不僅僅是為了確保徐工機(jī)械的股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利完成，也是保證外部資本進(jìn)入后與老股東的良好合作，在引資之初已經(jīng)定下。
此前，外界對(duì)徐工機(jī)械“外嫁”的對(duì)象存在種種猜測(cè)。據(jù)《財(cái)經(jīng)》了解，“繡球”已然落入了美國(guó)凱雷集團(tuán)（下稱(chēng)凱雷）懷中。通過(guò)資產(chǎn)整合，徐工機(jī)械原有的非實(shí)業(yè)資產(chǎn)以及經(jīng)過(guò)裁員后的職工，已經(jīng)剝離給了母公司徐工集團(tuán)。在理清了和母公司存在交叉持股的部分資產(chǎn)以及裝入新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)后，徐工機(jī)械煥然一新，其核心企業(yè)包括徐州起重機(jī)械公司（下稱(chēng)重型廠）、徐州筑路機(jī)械公司（下稱(chēng)工程廠）、徐州鏟運(yùn)機(jī)械公司（下稱(chēng)裝載機(jī)廠）以及上市公司徐工科技。
據(jù)悉，有關(guān)凱雷入主的協(xié)議將在一個(gè)月內(nèi)公布。消息人士透露，凱雷的持股比例將在80%以上。由是，這筆涉及幾十億元資產(chǎn)的工程機(jī)械行業(yè)的大并購(gòu)，也將成為私人股權(quán)投資基金（PrivateEquityFund）在中國(guó)第一個(gè)真正意義上的控股權(quán)收購(gòu)（Buyout）。
作為一家以收購(gòu)業(yè)務(wù)為主的私人股權(quán)投資基金，凱雷的進(jìn)入，將實(shí)質(zhì)性改變徐工集團(tuán)的整體布局。接近凱雷的消息人士指出，凱雷很可能在未來(lái)將A股上市公司徐工科技進(jìn)行并表，轉(zhuǎn)而謀求將重組后的徐工機(jī)械海外整體上市，以求全身而退。
改制動(dòng)因
作為中國(guó)最大的工程機(jī)械開(kāi)發(fā)、制造和出口企業(yè)，徐工集團(tuán)早在2002年就開(kāi)始啟動(dòng)其改制計(jì)劃。通過(guò)一系列復(fù)雜的安排，徐工集團(tuán)最終確定了以徐工機(jī)械而非徐工科技作為集團(tuán)改制的平臺(tái)，并在理順股權(quán)關(guān)系、人員安置方面做好了鋪墊。
早在徐工集團(tuán)“待字閨中”之初，這家中國(guó)最大的工程機(jī)械制造企業(yè)已然吸引了眾多“愛(ài)慕者”。
據(jù)接近交易的人士透露，引資之初，入圍的有十多家投資者，作為世界機(jī)械制造行業(yè)巨頭的美國(guó)卡特彼勒公司（紐約證券交易所代碼CAT,下稱(chēng)卡特彼勒）一度被視為最有力的競(jìng)爭(zhēng)者。
徐工集團(tuán)對(duì)卡特彼勒并不陌生。早在1995年，徐工集團(tuán)即與之合作成立了合資公司———卡特彼勒徐州有限公司。1998年，一位卡特彼勒的高層負(fù)責(zé)人甚至對(duì)來(lái)訪的徐工集團(tuán)董事長(zhǎng)董天化表示，公司希望把徐州作為在中國(guó)的皮奧里亞，即卡特彼勒美國(guó)總部所在地。顯然，在卡特彼勒的規(guī)劃中，徐州已在其遠(yuǎn)景中占據(jù)重要一席。
據(jù)報(bào)道，在改制之初，雙方曾走動(dòng)頻繁。2003年上半年，卡特彼勒與徐工集團(tuán)管理層數(shù)次互訪；2004年5月，卡特彼勒亞太地區(qū)主席杰克聶高一行又與徐工集團(tuán)董事長(zhǎng)王民等在上海會(huì)晤。當(dāng)月底，卡特彼勒副總裁樂(lè)文禮與中國(guó)商務(wù)部有關(guān)官員會(huì)晤，并向吳儀副總理表達(dá)了擴(kuò)大在中國(guó)投資和發(fā)展工程機(jī)械產(chǎn)業(yè)的愿望。
2004年中，徐州方面對(duì)入圍者進(jìn)行了第一輪淘汰，公布了六家主要的潛在投資者，卡特彼勒赫然在列。此外，還有華平創(chuàng)業(yè)投資有限公司、美國(guó)國(guó)際投資集團(tuán)、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司和花旗亞太企業(yè)投資管理公司。
據(jù)知情者稱(chēng)，對(duì)政府而言，徐工集團(tuán)改制的主要原因，“第一個(gè)是要獲得資金，解決員工安置這些歷史遺留的問(wèn)題；第二是要將股權(quán)分散化、國(guó)際化；第三就是將徐工品牌做大做強(qiáng)”。
就此，徐州市政府和徐工集團(tuán)對(duì)戰(zhàn)略投資者開(kāi)出的條件是———雄厚的資本、國(guó)際市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)以及能夠?yàn)樾旃ぜ瘓F(tuán)帶來(lái)項(xiàng)目。
這更像一場(chǎng)超級(jí)面試———六家入圍機(jī)構(gòu)齊聚南京的南郊賓館，由徐州市長(zhǎng)徐鳴牽頭，涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各個(gè)政府職能部門(mén)，包括地方經(jīng)貿(mào)委、財(cái)政局等在內(nèi)的相關(guān)人員悉數(shù)出席。整整兩周內(nèi)，參與競(jìng)標(biāo)的機(jī)構(gòu)詳細(xì)陳述各自的改制方案，與會(huì)者則根據(jù)估值、交易條款、業(yè)務(wù)發(fā)展等對(duì)方案進(jìn)行評(píng)估，只有獲得全票通過(guò)的方案才有機(jī)會(huì)“晉級(jí)”。
至2004年10月，第二輪淘汰已見(jiàn)分曉。出人意料的是，清一色的金融資本———美國(guó)國(guó)際投資集團(tuán)、摩根大通亞洲投資基金和凱雷亞洲投資公司勝出，而此前志在必得的卡特彼勒正式出局。
凱雷勝出
“政府和徐工集團(tuán)都希望，改制不僅能保持徐工這個(gè)民族品牌，而且可以做大做強(qiáng)。而一旦跟卡特彼勒這樣的產(chǎn)業(yè)資本合作，這樣的希望就會(huì)落空?！币晃恢檎咝Q(chēng)。據(jù)悉，卡特彼勒“凡是在國(guó)外建立的企業(yè)必須控股”，更重要的其要“消化或抑制競(jìng)爭(zhēng)品牌”。
更有分析指出，卡特彼勒一旦入主徐工機(jī)械，勢(shì)必直接掌控經(jīng)營(yíng)層面，而這顯然是原管理層不愿意看到的。
與之相比，以凱雷為首的投資基金們優(yōu)勢(shì)凸現(xiàn)———提供資金，不動(dòng)品牌，更重要的是承諾不會(huì)大規(guī)模調(diào)整經(jīng)營(yíng)班子。
第二輪淘汰后，剩下的三家投資基金以數(shù)月時(shí)間對(duì)徐工機(jī)械進(jìn)行了更深入的調(diào)研，并與徐州市政府開(kāi)始了進(jìn)一步談判。9月1日，徐工科技發(fā)布公告稱(chēng)，仍在與上述三家投資者進(jìn)行最后的談判。但據(jù)《財(cái)經(jīng)》了解，資金實(shí)力上最強(qiáng)的凱雷和摩根大通投資基金不僅早早領(lǐng)先，而且在今年5月左右，凱雷已然獲得了進(jìn)行細(xì)節(jié)談判的優(yōu)先權(quán)?！罢麄€(gè)過(guò)程中，凱雷都比較領(lǐng)先，并沒(méi)有太大的轉(zhuǎn)折?！毕⑷耸恐赋?。
凱雷成立于1987年，由大衛(wèi)·魯賓斯坦、WilliamE.ConwayJr、DanielA.D’Aniello共同創(chuàng)辦，其投資者主要包括富有的個(gè)人和家族以及機(jī)構(gòu)投資者，管理著300億美元的資產(chǎn)，是全球最大的私人股權(quán)投資基金之一。
據(jù)稱(chēng)，凱雷將為這筆交易支付約3億美元（約合24億元人民幣）。這一價(jià)格比2002年徐工機(jī)械成立時(shí)12.7億元人民幣的凈資產(chǎn)高出近一倍。據(jù)接近交易的人士介紹，成交對(duì)價(jià)不僅是對(duì)資產(chǎn)價(jià)值的評(píng)估，還會(huì)考慮剝離給集團(tuán)的歷史包袱，即體現(xiàn)對(duì)職工處置的安排。
實(shí)際上，就定價(jià)而言，投資基金的定價(jià)主要以回報(bào)率為出發(fā)點(diǎn)，一般不會(huì)考慮入股可能帶來(lái)業(yè)務(wù)上的協(xié)同效應(yīng)而產(chǎn)生的增值，因此定價(jià)較產(chǎn)業(yè)資本低。
更重要的是，在凱雷與徐工集團(tuán)的協(xié)議中，將明確限制性條款，即凱雷承諾在未來(lái)退出時(shí)，不會(huì)將徐工機(jī)械賣(mài)給類(lèi)似卡特彼勒這樣的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，以保證徐工品牌的存續(xù)和發(fā)展。
要約收購(gòu)
截至記者發(fā)稿時(shí)，凱雷與徐州市政府和徐工集團(tuán)的“排他性談判”已經(jīng)進(jìn)行了三個(gè)多月。
“這個(gè)重組涉及的事情非常多，而且都趕到一塊了，類(lèi)似趕貓（hurrycats）———貓是很有獨(dú)立性的，但現(xiàn)在必須要把他們趕到一起?！毕⑷耸啃蜗蟮刂赋?。
據(jù)悉，在回購(gòu)消息發(fā)布前，徐工集團(tuán)與四家資產(chǎn)管理公司的談判亦長(zhǎng)達(dá)一年。最早簽署協(xié)議的是華融，時(shí)間在八九個(gè)月前。但其時(shí)外資入股花落誰(shuí)家以及能否順利實(shí)施都是未知數(shù)，故回購(gòu)行動(dòng)延遲實(shí)施。
除了時(shí)間上的配合，徐工集團(tuán)回購(gòu)的融資安排也頗費(fèi)心思。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓未完成時(shí)，外資合作方的資金不能用于股權(quán)回購(gòu)，而通過(guò)其他渠道進(jìn)行融資，又要避免影響徐工機(jī)械的資產(chǎn)負(fù)債表，從而對(duì)未來(lái)的交易價(jià)格造成影響。在這一關(guān)鍵問(wèn)題上，徐工集團(tuán)改制的政府背景再次體現(xiàn)出了“優(yōu)越性”。目前可知的是，十多家國(guó)內(nèi)外的金融機(jī)構(gòu)（包括內(nèi)地的幾家銀行）參與了融資安排。
來(lái)自徐工集團(tuán)內(nèi)部的消息說(shuō)，凱雷的最終持股比例可能高達(dá)85%，另15%將屬于地方政府。至于管理層激勵(lì)的具體方案目前尚不得而知。
另悉，徐工集團(tuán)引資方案將在9月基本完成。9月中旬，具體方案將在徐工集團(tuán)召開(kāi)的職工代表大會(huì)上進(jìn)行討論。
挑戰(zhàn)并沒(méi)有結(jié)束———在入主徐工機(jī)械后，凱雷將面臨對(duì)上市公司徐工科技的要約收購(gòu)。
此前，徐工集團(tuán)通過(guò)徐工機(jī)械以及徐工重型機(jī)械，共持有徐工科技43.06%的股份。由此，涉及變更的股份比例按照法規(guī)要求將必須實(shí)施要約收購(gòu)。
據(jù)悉，對(duì)于外資如何進(jìn)行要約收購(gòu)，國(guó)內(nèi)目前沒(méi)有明確的法律法規(guī)。事實(shí)上，此前除中信資本與華平投資因入股哈藥集團(tuán)而涉及對(duì)哈藥股份（600664）的要約收購(gòu)?fù)?，并無(wú)其他先例可以援引。
據(jù)知情者透露，“這將可能增加凱雷的收購(gòu)成本?！睋?jù)悉，股權(quán)轉(zhuǎn)讓一旦宣布，除非證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)豁免，要約收購(gòu)勢(shì)在必行，而其實(shí)施則要等待股權(quán)正式過(guò)戶完成后方能進(jìn)行。
根據(jù)國(guó)內(nèi)合資企業(yè)的審批程序，至少需要較長(zhǎng)一段時(shí)間才能完成交易審批。這一時(shí)間差，一方面，可能導(dǎo)致市場(chǎng)投機(jī)力量介入，從而抬高股價(jià)，導(dǎo)致要約收購(gòu)的定價(jià)提高；另一方面，凱雷也將為預(yù)先存放在交易所的保證金支付額外的利息成本。
以上述哈藥股份案例而言，僅僅由于審批時(shí)間，投資機(jī)構(gòu)在要約收購(gòu)未進(jìn)行前，就付出高達(dá)5000萬(wàn)元人民幣的利息。
無(wú)論如何，徐工科技的要約收購(gòu)勢(shì)在必行———包含工程廠和裝載機(jī)廠在內(nèi)的上市公司構(gòu)成凱雷目標(biāo)資產(chǎn)的重要部分。這或許會(huì)成為棋局中關(guān)鍵的一口氣，但顯然不會(huì)阻止凱雷在中國(guó)前行的腳步。
8月30日，徐州工程機(jī)械科技股份有限公司（000425，下稱(chēng)徐工科技）發(fā)布公告稱(chēng)，公司第一大股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（下稱(chēng)徐工機(jī)械，持股35.53%）發(fā)生股權(quán)變動(dòng)。原持有徐工機(jī)械51.32%股權(quán)的徐工集團(tuán)，從中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司、中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司、中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司、中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司手中回購(gòu)徐工機(jī)械其余48.68%股份，變徐工機(jī)械為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)。
這意味著自2003年中啟動(dòng)的徐工集團(tuán)改制棋到終局。據(jù)接近交易的人士透露，徐工集團(tuán)正是通過(guò)對(duì)外轉(zhuǎn)讓旗下最核心資產(chǎn)———徐工機(jī)械的股權(quán)來(lái)實(shí)現(xiàn)引資和改制。
根據(jù)初步達(dá)成的協(xié)議，在股權(quán)交易前，徐工集團(tuán)必須持有徐工機(jī)械100%的股權(quán)。這一安排，不僅僅是為了確保徐工機(jī)械的股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利完成，也是保證外部資本進(jìn)入后與老股東的良好合作，在引資之初已經(jīng)定下。
此前，外界對(duì)徐工機(jī)械“外嫁”的對(duì)象存在種種猜測(cè)。據(jù)《財(cái)經(jīng)》了解，“繡球”已然落入了美國(guó)凱雷集團(tuán)（下稱(chēng)凱雷）懷中。通過(guò)資產(chǎn)整合，徐工機(jī)械原有的非實(shí)業(yè)資產(chǎn)以及經(jīng)過(guò)裁員后的職工，已經(jīng)剝離給了母公司徐工集團(tuán)。在理清了和母公司存在交叉持股的部分資產(chǎn)以及裝入新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)后，徐工機(jī)械煥然一新，其核心企業(yè)包括徐州起重機(jī)械公司（下稱(chēng)重型廠）、徐州筑路機(jī)械公司（下稱(chēng)工程廠）、徐州鏟運(yùn)機(jī)械公司（下稱(chēng)裝載機(jī)廠）以及上市公司徐工科技。
據(jù)悉，有關(guān)凱雷入主的協(xié)議將在一個(gè)月內(nèi)公布。消息人士透露，凱雷的持股比例將在80%以上。由是，這筆涉及幾十億元資產(chǎn)的工程機(jī)械行業(yè)的大并購(gòu)，也將成為私人股權(quán)投資基金（PrivateEquityFund）在中國(guó)第一個(gè)真正意義上的控股權(quán)收購(gòu)（Buyout）。
作為一家以收購(gòu)業(yè)務(wù)為主的私人股權(quán)投資基金，凱雷的進(jìn)入，將實(shí)質(zhì)性改變徐工集團(tuán)的整體布局。接近凱雷的消息人士指出，凱雷很可能在未來(lái)將A股上市公司徐工科技進(jìn)行并表，轉(zhuǎn)而謀求將重組后的徐工機(jī)械海外整體上市，以求全身而退。
改制動(dòng)因
作為中國(guó)最大的工程機(jī)械開(kāi)發(fā)、制造和出口企業(yè)，徐工集團(tuán)早在2002年就開(kāi)始啟動(dòng)其改制計(jì)劃。通過(guò)一系列復(fù)雜的安排，徐工集團(tuán)最終確定了以徐工機(jī)械而非徐工科技作為集團(tuán)改制的平臺(tái)，并在理順股權(quán)關(guān)系、人員安置方面做好了鋪墊。
早在徐工集團(tuán)“待字閨中”之初，這家中國(guó)最大的工程機(jī)械制造企業(yè)已然吸引了眾多“愛(ài)慕者”。
據(jù)接近交易的人士透露，引資之初，入圍的有十多家投資者，作為世界機(jī)械制造行業(yè)巨頭的美國(guó)卡特彼勒公司（紐約證券交易所代碼CAT,下稱(chēng)卡特彼勒）一度被視為最有力的競(jìng)爭(zhēng)者。
徐工集團(tuán)對(duì)卡特彼勒并不陌生。早在1995年，徐工集團(tuán)即與之合作成立了合資公司———卡特彼勒徐州有限公司。1998年，一位卡特彼勒的高層負(fù)責(zé)人甚至對(duì)來(lái)訪的徐工集團(tuán)董事長(zhǎng)董天化表示，公司希望把徐州作為在中國(guó)的皮奧里亞，即卡特彼勒美國(guó)總部所在地。顯然，在卡特彼勒的規(guī)劃中，徐州已在其遠(yuǎn)景中占據(jù)重要一席。
據(jù)報(bào)道，在改制之初，雙方曾走動(dòng)頻繁。2003年上半年，卡特彼勒與徐工集團(tuán)管理層數(shù)次互訪；2004年5月，卡特彼勒亞太地區(qū)主席杰克聶高一行又與徐工集團(tuán)董事長(zhǎng)王民等在上海會(huì)晤。當(dāng)月底，卡特彼勒副總裁樂(lè)文禮與中國(guó)商務(wù)部有關(guān)官員會(huì)晤，并向吳儀副總理表達(dá)了擴(kuò)大在中國(guó)投資和發(fā)展工程機(jī)械產(chǎn)業(yè)的愿望。
2004年中，徐州方面對(duì)入圍者進(jìn)行了第一輪淘汰，公布了六家主要的潛在投資者，卡特彼勒赫然在列。此外，還有華平創(chuàng)業(yè)投資有限公司、美國(guó)國(guó)際投資集團(tuán)、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司和花旗亞太企業(yè)投資管理公司。
據(jù)知情者稱(chēng)，對(duì)政府而言，徐工集團(tuán)改制的主要原因，“第一個(gè)是要獲得資金，解決員工安置這些歷史遺留的問(wèn)題；第二是要將股權(quán)分散化、國(guó)際化；第三就是將徐工品牌做大做強(qiáng)”。
就此，徐州市政府和徐工集團(tuán)對(duì)戰(zhàn)略投資者開(kāi)出的條件是———雄厚的資本、國(guó)際市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)以及能夠?yàn)樾旃ぜ瘓F(tuán)帶來(lái)項(xiàng)目。
這更像一場(chǎng)超級(jí)面試———六家入圍機(jī)構(gòu)齊聚南京的南郊賓館，由徐州市長(zhǎng)徐鳴牽頭，涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各個(gè)政府職能部門(mén)，包括地方經(jīng)貿(mào)委、財(cái)政局等在內(nèi)的相關(guān)人員悉數(shù)出席。整整兩周內(nèi)，參與競(jìng)標(biāo)的機(jī)構(gòu)詳細(xì)陳述各自的改制方案，與會(huì)者則根據(jù)估值、交易條款、業(yè)務(wù)發(fā)展等對(duì)方案進(jìn)行評(píng)估，只有獲得全票通過(guò)的方案才有機(jī)會(huì)“晉級(jí)”。
至2004年10月，第二輪淘汰已見(jiàn)分曉。出人意料的是，清一色的金融資本———美國(guó)國(guó)際投資集團(tuán)、摩根大通亞洲投資基金和凱雷亞洲投資公司勝出，而此前志在必得的卡特彼勒正式出局。
凱雷勝出
“政府和徐工集團(tuán)都希望，改制不僅能保持徐工這個(gè)民族品牌，而且可以做大做強(qiáng)。而一旦跟卡特彼勒這樣的產(chǎn)業(yè)資本合作，這樣的希望就會(huì)落空?！币晃恢檎咝Q(chēng)。據(jù)悉，卡特彼勒“凡是在國(guó)外建立的企業(yè)必須控股”，更重要的其要“消化或抑制競(jìng)爭(zhēng)品牌”。
更有分析指出，卡特彼勒一旦入主徐工機(jī)械，勢(shì)必直接掌控經(jīng)營(yíng)層面，而這顯然是原管理層不愿意看到的。
與之相比，以凱雷為首的投資基金們優(yōu)勢(shì)凸現(xiàn)———提供資金，不動(dòng)品牌，更重要的是承諾不會(huì)大規(guī)模調(diào)整經(jīng)營(yíng)班子。
第二輪淘汰后，剩下的三家投資基金以數(shù)月時(shí)間對(duì)徐工機(jī)械進(jìn)行了更深入的調(diào)研，并與徐州市政府開(kāi)始了進(jìn)一步談判。9月1日，徐工科技發(fā)布公告稱(chēng)，仍在與上述三家投資者進(jìn)行最后的談判。但據(jù)《財(cái)經(jīng)》了解，資金實(shí)力上最強(qiáng)的凱雷和摩根大通投資基金不僅早早領(lǐng)先，而且在今年5月左右，凱雷已然獲得了進(jìn)行細(xì)節(jié)談判的優(yōu)先權(quán)?！罢麄€(gè)過(guò)程中，凱雷都比較領(lǐng)先，并沒(méi)有太大的轉(zhuǎn)折?！毕⑷耸恐赋?。
凱雷成立于1987年，由大衛(wèi)·魯賓斯坦、WilliamE.ConwayJr、DanielA.D’Aniello共同創(chuàng)辦，其投資者主要包括富有的個(gè)人和家族以及機(jī)構(gòu)投資者，管理著300億美元的資產(chǎn)，是全球最大的私人股權(quán)投資基金之一。
據(jù)稱(chēng)，凱雷將為這筆交易支付約3億美元（約合24億元人民幣）。這一價(jià)格比2002年徐工機(jī)械成立時(shí)12.7億元人民幣的凈資產(chǎn)高出近一倍。據(jù)接近交易的人士介紹，成交對(duì)價(jià)不僅是對(duì)資產(chǎn)價(jià)值的評(píng)估，還會(huì)考慮剝離給集團(tuán)的歷史包袱，即體現(xiàn)對(duì)職工處置的安排。
實(shí)際上，就定價(jià)而言，投資基金的定價(jià)主要以回報(bào)率為出發(fā)點(diǎn)，一般不會(huì)考慮入股可能帶來(lái)業(yè)務(wù)上的協(xié)同效應(yīng)而產(chǎn)生的增值，因此定價(jià)較產(chǎn)業(yè)資本低。
更重要的是，在凱雷與徐工集團(tuán)的協(xié)議中，將明確限制性條款，即凱雷承諾在未來(lái)退出時(shí)，不會(huì)將徐工機(jī)械賣(mài)給類(lèi)似卡特彼勒這樣的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，以保證徐工品牌的存續(xù)和發(fā)展。
要約收購(gòu)
截至記者發(fā)稿時(shí)，凱雷與徐州市政府和徐工集團(tuán)的“排他性談判”已經(jīng)進(jìn)行了三個(gè)多月。
“這個(gè)重組涉及的事情非常多，而且都趕到一塊了，類(lèi)似趕貓（hurrycats）———貓是很有獨(dú)立性的，但現(xiàn)在必須要把他們趕到一起?！毕⑷耸啃蜗蟮刂赋?。
據(jù)悉，在回購(gòu)消息發(fā)布前，徐工集團(tuán)與四家資產(chǎn)管理公司的談判亦長(zhǎng)達(dá)一年。最早簽署協(xié)議的是華融，時(shí)間在八九個(gè)月前。但其時(shí)外資入股花落誰(shuí)家以及能否順利實(shí)施都是未知數(shù)，故回購(gòu)行動(dòng)延遲實(shí)施。
除了時(shí)間上的配合，徐工集團(tuán)回購(gòu)的融資安排也頗費(fèi)心思。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓未完成時(shí)，外資合作方的資金不能用于股權(quán)回購(gòu)，而通過(guò)其他渠道進(jìn)行融資，又要避免影響徐工機(jī)械的資產(chǎn)負(fù)債表，從而對(duì)未來(lái)的交易價(jià)格造成影響。在這一關(guān)鍵問(wèn)題上，徐工集團(tuán)改制的政府背景再次體現(xiàn)出了“優(yōu)越性”。目前可知的是，十多家國(guó)內(nèi)外的金融機(jī)構(gòu)（包括內(nèi)地的幾家銀行）參與了融資安排。
來(lái)自徐工集團(tuán)內(nèi)部的消息說(shuō)，凱雷的最終持股比例可能高達(dá)85%，另15%將屬于地方政府。至于管理層激勵(lì)的具體方案目前尚不得而知。
另悉，徐工集團(tuán)引資方案將在9月基本完成。9月中旬，具體方案將在徐工集團(tuán)召開(kāi)的職工代表大會(huì)上進(jìn)行討論。
挑戰(zhàn)并沒(méi)有結(jié)束———在入主徐工機(jī)械后，凱雷將面臨對(duì)上市公司徐工科技的要約收購(gòu)。
此前，徐工集團(tuán)通過(guò)徐工機(jī)械以及徐工重型機(jī)械，共持有徐工科技43.06%的股份。由此，涉及變更的股份比例按照法規(guī)要求將必須實(shí)施要約收購(gòu)。
據(jù)悉，對(duì)于外資如何進(jìn)行要約收購(gòu)，國(guó)內(nèi)目前沒(méi)有明確的法律法規(guī)。事實(shí)上，此前除中信資本與華平投資因入股哈藥集團(tuán)而涉及對(duì)哈藥股份（600664）的要約收購(gòu)?fù)?，并無(wú)其他先例可以援引。
據(jù)知情者透露，“這將可能增加凱雷的收購(gòu)成本?！睋?jù)悉，股權(quán)轉(zhuǎn)讓一旦宣布，除非證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)豁免，要約收購(gòu)勢(shì)在必行，而其實(shí)施則要等待股權(quán)正式過(guò)戶完成后方能進(jìn)行。
根據(jù)國(guó)內(nèi)合資企業(yè)的審批程序，至少需要較長(zhǎng)一段時(shí)間才能完成交易審批。這一時(shí)間差，一方面，可能導(dǎo)致市場(chǎng)投機(jī)力量介入，從而抬高股價(jià)，導(dǎo)致要約收購(gòu)的定價(jià)提高；另一方面，凱雷也將為預(yù)先存放在交易所的保證金支付額外的利息成本。
以上述哈藥股份案例而言，僅僅由于審批時(shí)間，投資機(jī)構(gòu)在要約收購(gòu)未進(jìn)行前，就付出高達(dá)5000萬(wàn)元人民幣的利息。
無(wú)論如何，徐工科技的要約收購(gòu)勢(shì)在必行———包含工程廠和裝載機(jī)廠在內(nèi)的上市公司構(gòu)成凱雷目標(biāo)資產(chǎn)的重要部分。這或許會(huì)成為棋局中關(guān)鍵的一口氣，但顯然不會(huì)阻止凱雷在中國(guó)前行的腳步。
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