說(shuō)明：

　　為充分發(fā)揮規(guī)模采購(gòu)優(yōu)勢(shì)，爭(zhēng)取供應(yīng)商批量采購(gòu)優(yōu)惠價(jià)格，降低采購(gòu)成本及費(fèi)用支出，經(jīng)公司2004年第三次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司與三一集團(tuán)簽署了《關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)協(xié)議》，協(xié)議約定：在具有共性的大宗原材料采購(gòu)方面（例鋼材、油料等），三一集團(tuán)及其子公司委托三一重工代為采購(gòu)。采購(gòu)時(shí)雙方共同參與，向供應(yīng)商（至少3家以上供應(yīng)商）公開(kāi)招標(biāo)，采購(gòu)價(jià)格按實(shí)際市場(chǎng)招標(biāo)價(jià)格結(jié)算；資金結(jié)算：委托方必須提前以預(yù)付款（預(yù)付款比例不低于采購(gòu)金額的20%）或按約定支付形式將采購(gòu)資金匯入受托方帳戶(hù)，采購(gòu)?fù)瓿珊螅磳?shí)際領(lǐng)取物質(zhì)采購(gòu)金額當(dāng)月結(jié)算；代理費(fèi)用按實(shí)際發(fā)生費(fèi)用，雙方合理分?jǐn)傆?jì)算。該協(xié)議于2004年10月27日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上進(jìn)行了披露。

　　為充分利用三一重工完善的售后服務(wù)體系和強(qiáng)大的營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，更好地滿(mǎn)足客戶(hù)需求，逐步將三一重機(jī)生產(chǎn)的挖掘機(jī)等工程機(jī)械類(lèi)產(chǎn)品整合進(jìn)入三一重工，進(jìn)一步提升三一重工市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)份額，經(jīng)公司2005年第二次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，三一重工與三一集團(tuán)控股子公司三一重機(jī)簽署了《銷(xiāo)售業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，協(xié)議約定：三一重機(jī)委托三一重工代為銷(xiāo)售三一重機(jī)生產(chǎn)的挖掘機(jī)等工程機(jī)械類(lèi)產(chǎn)品。結(jié)算價(jià)格制定原則：以產(chǎn)品市場(chǎng)實(shí)際平均銷(xiāo)售價(jià)格為基礎(chǔ)，扣除發(fā)生的實(shí)際平均營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用（含運(yùn)輸費(fèi)用、售后服務(wù)維修費(fèi)用）及三一重工合理的代理收入后，作為協(xié)議雙方結(jié)算價(jià)格，并根據(jù)市場(chǎng)銷(xiāo)售價(jià)格的變化而調(diào)整。該協(xié)議于2005年8月25日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上進(jìn)行了披露。

　　5、《整改通知》中指出:“部分采購(gòu)、銷(xiāo)售業(yè)務(wù)部門(mén)未與集團(tuán)公司嚴(yán)格分開(kāi)；集團(tuán)公司借用上市公司辦公場(chǎng)地。”

　　整改措施：

　　公司采購(gòu)、銷(xiāo)售業(yè)務(wù)部門(mén)是完全獨(dú)立的，因業(yè)務(wù)關(guān)系存在部分為三一集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司代理采購(gòu)和代理銷(xiāo)售行為，公司將按照《上市規(guī)則》及相關(guān)法規(guī)嚴(yán)格規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為。

　　由于三一集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)和管理人員較少，未單獨(dú)修建辦公樓，向公司租賃了辦公場(chǎng)所（1號(hào)辦公樓二樓），并與公司簽署了《房屋租賃協(xié)議》。三一集團(tuán)承諾，積極創(chuàng)造條件盡快解決租用公司辦公場(chǎng)所問(wèn)題。

　　6、《整改通知》中指出:“《公司章程》部分條款要按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定進(jìn)行修訂完善”

　　整改措施：

　　公司根據(jù)新頒布的《公司法》和巡檢意見(jiàn)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)[2005]15號(hào)文《關(guān)于督促上市公司修改公司章程的通知》精神，對(duì)《公司章程》進(jìn)行了重新修訂和完善。

　　7、《整改通知》中指出:“部分董事會(huì)決議內(nèi)容與實(shí)際情況不一致。例如：2003年8月14日，公司第一屆第十次董事會(huì)決議投資參股上海新利登機(jī)械有限公司，注資800萬(wàn)美元，三一重工占15%、新利恒占75%，實(shí)際驗(yàn)資情況是昆山三一重機(jī)出資160萬(wàn)美元，占20%，香港新利恒機(jī)械有限公司出資640萬(wàn)美元，占80%。2004年3月8日，二屆三次董事會(huì)決議由三一重工出資9000萬(wàn)元，三一汽車(chē)出資318萬(wàn)元設(shè)立上海高利科技投資有限公司；實(shí)際注冊(cè)資本變更為8800萬(wàn)元，其中三一重工出資8360萬(wàn)元，湖南中發(fā)資產(chǎn)管理公司出資440萬(wàn)元。”

　　說(shuō)明：

　　2003年8月14日，經(jīng)公司一屆十次董事會(huì)審議通過(guò)，公司與新利恒集團(tuán)有限公司、昆山市三一重機(jī)有限公司、上海新利恒租賃有限公司簽訂了《投資備忘錄》，公司擬對(duì)上海新利恒租賃有限公司投資120萬(wàn)美元，持有15%股權(quán)。實(shí)際出資時(shí)，由于新利恒方面的種種原因，公司已無(wú)法按照《投資備忘錄》繼續(xù)執(zhí)行該項(xiàng)投資行為，2005年6月份公司放棄了對(duì)上海新利恒租賃有限公司投資事宜，并在2005年中期報(bào)告中進(jìn)行了披露。

　　2004年3月8日，經(jīng)公司二屆三次董事會(huì)決議通過(guò)，公司擬投資設(shè)立上海高利投，注冊(cè)資本9318萬(wàn)元，其中三一重工投資9000萬(wàn)元，三一汽車(chē)投資318萬(wàn)元。但實(shí)際出資時(shí)，由于三一汽車(chē)出資未到位并表示愿意退出，公司與湖南中發(fā)資產(chǎn)管理有限公司達(dá)成新的協(xié)議，共同投資設(shè)立上海高利投，注冊(cè)資本變更為8800萬(wàn)元，其中：三一重工投資8360萬(wàn)元，占出資額的95%；中發(fā)資產(chǎn)投資440萬(wàn)元，占出資額的5%。因少數(shù)股東變更并且金額較少，未達(dá)到需要及時(shí)履行信息披露的要求，公司在2004年年度報(bào)告中進(jìn)行了披露。

　　8、《整改通知》中指出:“獨(dú)立董事未能充分履行職責(zé)。第二屆第一次、第四次董事會(huì)未參會(huì)獨(dú)立董事授權(quán)董事長(zhǎng)梁穩(wěn)根代行表決權(quán)，未授權(quán)獨(dú)立董事代行權(quán)力。有2名獨(dú)立董事存在連續(xù)三次未親自參加董事會(huì)的情況。”

　　整改措施：

　　公司董事會(huì)將根據(jù)巡檢意見(jiàn)進(jìn)行整改，嚴(yán)格按照董事會(huì)議事規(guī)則規(guī)范運(yùn)作。獨(dú)立董事表示以后將盡可能親自出席公司董事會(huì)，盡職盡責(zé)履行職權(quán)，如確實(shí)無(wú)法親自出席，將委托其他與會(huì)獨(dú)立董事表決。

　　9、《整改通知》中指出:“監(jiān)事會(huì)運(yùn)作存在的主要問(wèn)題：監(jiān)事會(huì)未審議部分定期報(bào)告；公司調(diào)整募集資金使用議案、設(shè)立分子公司議案、收購(gòu)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、對(duì)外投資等議案未經(jīng)過(guò)監(jiān)事會(huì)審議。”

　　整改措施：

　　公司于2005年12月27日召開(kāi)了二屆十次監(jiān)事會(huì)，就以前遺漏未提交監(jiān)事會(huì)審議的議案，在本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議上提交全體監(jiān)事進(jìn)行了審議并一致通過(guò)。在本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議上，監(jiān)事會(huì)全體成員認(rèn)真學(xué)習(xí)了《整改通知》，表示今后將嚴(yán)格按照監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則規(guī)范運(yùn)作，盡職盡責(zé)履行監(jiān)事職權(quán)。

　　二、進(jìn)一步加強(qiáng)募集資金使用管理，嚴(yán)格履行變更募集資金使用的相關(guān)審議程序。

　　公司募集資金使用存在如下問(wèn)題：

　　1、《整改通知》中指出：“募集資金到位前，先期投入資金2.35億元，上述情況未在招股說(shuō)明書(shū)中披露?！?/FONT>