一、緒言

　　根據中國證監(jiān)會《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司治理準則》的規(guī)定，新疆天山水泥股份有限公司(以下簡稱“天山股份”或“本公司”)董事會向全體流通股股東征集于2006年5月15日召開的審議天山股份股權分置改革相關股東會議(以下簡稱“相關股東會議”)的投票委托。

　　1、董事會聲明

　　董事會保證本投票委托征集函內容真實、準確、完整，如若投票委托征集函有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏將負個別的和連帶的責任。董事會成員保證不利用本次征集投票委托從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。本次征集投票委托行動以無償方式進行，董事會所有相關信息均在主管部門指定的報刊上發(fā)布，未有擅自發(fā)布信息的行為，所發(fā)布的信息未有虛假、誤導性陳述。

　　2、重要提示

　　中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及其他監(jiān)管部門對本公司股權分置改革所做的任何決定和意見均不表明其對本公司本次股權分置改革方案的實質性判斷和保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、公司基本情況及本次征集事項

　　(一)公司基本情況簡介

　　1、公司名稱：

　　公司中文名稱：新疆天山水泥股份有限公司

　　公司英文名稱：XINJIANG　TIANSHAN　CEMENT　CO；　LTD

　　2、公司法定代表人：李建倫

　　3、公司董事會秘書：周林英

　　聯(lián)系地址：新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊市河北東路新疆天山水泥股份有限公司辦公樓

　　聯(lián)系電話：0991-6686791；6686790

　　傳　　真：0991-6686782

　　聯(lián) 系 人：周林英、劉暉

　　互聯(lián)網網址：http：//www.tianshan.cn

　　電子信箱：tsgf000877@126.com；63zly@163.com

　　(二)股本結構

　　截至2006年3月4日，公司的股本結構如下：

　　(三)主營業(yè)務范圍

　　水泥及相關產品的開發(fā)、生產、銷售和技術服務，礦產資源的開采、利用；商品混凝土的生產與銷售，企業(yè)經營本企業(yè)或企業(yè)成員自產產品及相關技術出口業(yè)務；經營本企業(yè)或本企業(yè)成員生產、科研所需原輔材料，機構設備、儀器儀表，零配件等商品及相關技術的進口業(yè)務；經營本企業(yè)的進料加工和“三來一補”業(yè)務。

　　(四)征集事項：相關股東會議審議事項《公司股權分置改革方案》投票委托。

　　(五)本投票委托征集函簽署日期：2006年4月7日

　　三、本次相關股東會議基本情況

　　本次征集投票委托僅對2006年5月15日召開的天山股份相關股東會議有效。本次相關股東會議基本情況詳見2006年4月13日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》上刊登的相關公告。

　　四、征集方案

　　本次征集方案具體如下：

　　(一)征集對象：截止2006年4月28日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的天山股份全體流通股股東。

　　(二)征集時間：自2006年4月29日至5月14日，9：00-18：00。

　　(三)征集方式：本次征集投票委托為董事會無償自愿征集，董事會將采用公開方式，在指定的報刊、網站上發(fā)布公告進行投票委托征集行動。

　　(四)征集程序：征集對象可通過以下程序辦理委托手續(xù)：

　　第一步：填寫授權委托書

　　授權委托書須按照本投票委托征集函確定的格式逐項填寫；

　　第二步：提交征集對象簽署的授權委托書及其相關文件

　　本次征集投票委托將由本公司證券投資部簽收授權委托書及其相關文件，并轉交給本次征集投票委托的授權代表。

　　法人股東請將法人營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人身份證明書原件、法定代表人身份證復印件、授權委托書原件、法人股東帳戶卡復印件、2006年4月28日收市后持股清單(加蓋托管營業(yè)部公章的原件)通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式(請在所有文件上加蓋法人股東公章、法定代表人簽字)，送達本公司證券投資部(信函以實際收到為準)。

　　個人股東請將本人身份證復印件、股東帳戶卡復印件、2006年4月28日收市后持股清單(加蓋托管營業(yè)部公章的原件)和授權委托書原件通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式(請在所有文件上簽字)，送達本公司證券投資部(信函以實際收到為準)。

　　股東可以先向指定傳真機發(fā)送傳真，將以上相關文件發(fā)送至本公司證券投資部，確認授權委托。在本次相關股東會議登記時間截止之前，證券投資部收到掛號信函(特快專遞)或專人送達的完備證明文件，則授權委托有效，逾期則授權委托無效；由于投寄差錯，造成信函未能于本次相關股東會議登記時間截止前送達證券投資部的，則授權委托無效。

　　請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯(lián)系電話、聯(lián)系人，并在顯著位置標明“征集投票委托”，送達以下指定地址：

　　收件人：新疆天山水泥股份有限公司證券投資部

　　地址：新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊市河北東路新疆天山水泥股份有限公司辦公樓

　　郵政編碼：830013

　　聯(lián) 系 人：周林英、劉暉

　　聯(lián)系電話：0991-6686791；6686790

　　傳　　真：0991-6686782

　　(五)授權委托的規(guī)則

　　股東提交的授權委托書及其相關文件將由天山股份證券投資部審核并確認。經審核確認有效的授權委托將提交天山股份董事會。

　　1、股東的授權委托經審核同時滿足下列條件為有效：

　　(1)股東提交的授權委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票委托時間截止(2006年5月14日18：00點)之前送達指定地址。

　　(2)股東提交的文件完備，并均由股東簽字蓋章。

　　(3)股東提交的授權委托書及其相關文件與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　(4)授權委托書內容明確，股東未將表決事項的投票委托同時委托給征集人以外的人。

　　2、其他

　　(1)股東將投票權委托給征集人后如親自或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托，則已做出的授權委托自動失效。

　　(2)股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　(3)授權委托書由股東授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。由股東本人或者股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

　　五、備查文件

　　載有董事會簽署的投票委托征集函正本。

　　征集人：新疆天山水泥股份有限公司董事會

　　2006年4月7日

　　附件：股東授權委托書(注：本表復印有效)

　　新疆天山水泥股份有限公司

　　2006年股權分置改革相關股東會議授權委托書

　　委托人聲明：本人是在對公司董事會征集投票委托的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。在本次相關股東會議登記時間截止之前，本人保留隨時撤回該項委托的權利。將投票權委托給征集人后，如本人親自(不包括網絡投票)或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托的，則以下委托行為自動失效。

　　本公司/本人作為委托人，茲授權委托新疆天山水泥股份有限公司董事會代表本公司/本人出席2006年5月15日在公司召開的新疆天山水泥股份有限公司2006年股權分置改革相關股東會議(以下簡稱“相關股東會議”)，并按本公司/本人的意愿代為投票。

　　本公司/本人對本次相關股東會議各項議案的表決意見：

　　(注：請對每一表決事項根據股東本人的意見選擇贊成、反對或者棄權并在相應欄內劃“√”，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托。)

　　本項授權的有效期限：自簽署日至相關股東會議結束。

　　委托人持有股數(shù)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿股

　　委托人股東帳號：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人身份證號(法人股東請?zhí)顚懛ㄈ速Y格證號)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人聯(lián)系電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人(簽字確認，法人股東加蓋法人公章)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　簽署日期：2006年　　月　　日