拋出提價競購殺手锏 三一集團(tuán)4億美元競購徐工
在美國凱雷投資公司并購徐工集團(tuán)進(jìn)入國家部委最后審批階段的關(guān)鍵時點，三一集團(tuán)拋出提價競購殺手锏多少讓人感到有些意外。
博客文章披露加價競購徐工
擔(dān)任三一集團(tuán)副總裁的向文波愛上了博客，他最近推出的“中國教育”和“回頭看股改”兩大主題系列博客文章很受追捧，其6月8日貼出的《三億美元，三一能否收購徐工？》一文，則把矛頭直指“凱雷并購徐工案”，明確提出“全盤接受凱雷方案，并加價30%也就是26億人民幣，三一能否收購徐工？”。
隨后，6月12日晚間，向文波再次撰寫《徐工并購：一個美麗的謊言！》博客文章，再次質(zhì)疑凱雷并購徐工案，并稱“徐工獨占壓路機(jī)和汽車起重機(jī)半壁江山，品牌價值值多少？我說過三一愿以三億美元收購徐工，現(xiàn)在再加價一億美元，愿以四億美元收購徐工?！边@兩篇文章涉及高價并購徐工的戰(zhàn)略設(shè)想，引起業(yè)界廣泛關(guān)注。
向文波在接受采訪時坦言，現(xiàn)在突然提出四億美元收購徐工，不僅僅是說說而已，三一集團(tuán)已經(jīng)準(zhǔn)備隨時采取行動，但是現(xiàn)在沒有與徐工及當(dāng)?shù)卣陶?，因為要按常?guī)程序走，三一根本沒有機(jī)會，去年徐工改制時，三一就被排斥在外。
他認(rèn)為，現(xiàn)在要把三一愿意高價收購徐工的想法表達(dá)出來，一是必須說清事實真相。目前有報道稱三一設(shè)想?yún)⑴c徐工改制是“拖垮徐工，其動機(jī)就是讓徐工晚改制三年，無奈之下，徐工決定采用招投標(biāo)方式選擇國際投資者”，這顯然是讓三一去背“將徐工逼走海外”的黑鍋。二是國家相關(guān)決策部門正在猶豫，該項收購對我國工程機(jī)械行業(yè)影響巨大，三一希望政府部門通盤考慮，不予批準(zhǔn)，給三一參與并購一個最后的機(jī)會。
三一完全有實力出資并購
“4億美元，明天就可以拿出錢來?！北M管向文波的語氣有點大，但是其巨資并購徐工的決心可見一斑。
在兩篇博客文章中，向文波寫道：“凱雷作為一個私募基金，既無行業(yè)管理經(jīng)驗，也無工程機(jī)械技術(shù)，更無市場網(wǎng)絡(luò)，除了2.55億美元之外，能給徐工的幫助在哪里？”他認(rèn)為，現(xiàn)行產(chǎn)權(quán)交易的價值評估存在嚴(yán)重缺失，只看重實物資產(chǎn)，而不看重?zé)o形資產(chǎn)，徐工獨占壓路機(jī)和汽車起重機(jī)半壁江山，品牌價值值多少？從行業(yè)經(jīng)驗、產(chǎn)業(yè)整合空間看，三一畢竟是中國的三一。
向文波同時認(rèn)為，凱雷收購徐工已經(jīng)引起了社會廣泛關(guān)注，因為徐工是中國工程機(jī)械行業(yè)的標(biāo)志性企業(yè)，徐工被外資收購不是簡單的產(chǎn)權(quán)交易問題，而是工程機(jī)械這一戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主導(dǎo)權(quán)之爭。在這個時點，三一出來表明自己的并購戰(zhàn)略，不僅僅是為三一一己私利，更重要的是為中國的民族工程機(jī)械產(chǎn)業(yè)的崛起。
他介紹說，在徐工改制初期，三一就明確表達(dá)了想?yún)⑴c徐工改制的強(qiáng)烈愿望，董事長梁穩(wěn)根和自己曾租了架專機(jī)前往徐州，拜訪徐工管理層和當(dāng)?shù)卣?fù)責(zé)人，激情洋溢地說明三一和徐工合作對國家、行業(yè)、企業(yè)、員工及當(dāng)?shù)卣暮锰?，但三一等國?nèi)同行被明確排除在合作之外。他對擁有強(qiáng)大品牌優(yōu)勢、主導(dǎo)產(chǎn)品市場占有率第一、年收入170億元的徐工只賣了大致20億元人民幣感到非常遺憾。
向文波一再表示，三一集團(tuán)愿意出資4億美金收購徐工集團(tuán)85%股權(quán)，三一也有實力完成這筆股權(quán)并購。他分析說，三一集團(tuán)今年預(yù)計銷售收入可達(dá)70億元，集團(tuán)有一部分自由資金，目前還持有G三一（600031）近70%股權(quán)，可以通過出售部分股票籌集資金，也可通過集團(tuán)發(fā)債來籌集一部分，收購資金絕對不成問題。
他也坦言，三一能否去實施收購，這不知道，但是，要是不把三一出資4億美元收購徐工的計劃告訴大家，就是對國人不負(fù)責(zé)。
徐州官員：三一不能破壞規(guī)則
針對向文波的言論，徐州當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)官員對記者表示，三一可以表達(dá)他們的任何意志，但不能破壞規(guī)則，在法制社會，一切都要符合程序和規(guī)則，否則任何招標(biāo)和拍賣都有可能被事后攪局，這就成問題了。徐工改制還在等待審批，這種攪局會否給最后的審批造成影響，不得而知。
當(dāng)?shù)毓賳T認(rèn)為，媒體報道是三一老總現(xiàn)在的想法或者打算，當(dāng)然這是正常的。問題在于徐工改制從2002年起就被列為江蘇省的重點，并在香港作過推介，而在較長的招標(biāo)過程中，三一從來沒有露過面。
上市公司徐工科技則表示，一切以信息披露為準(zhǔn)。
三一VS凱雷 競爭不僅僅是出價
三一集團(tuán)的向文波先生認(rèn)為凱雷收購徐工的出價偏低，并稱三一愿出4億美元競購。我們認(rèn)為，綜合各種因素來看，凱雷出價確實有偏低之嫌，但三一要出資4億美元收購徐工，得過徐工管理層和徐州當(dāng)?shù)卣@道關(guān)。
凱雷出價確實偏低
收購價格是否偏低，應(yīng)該將視野放到全球范圍內(nèi)才能得出比較客觀的結(jié)論。
目前國內(nèi)裝備制造業(yè)企業(yè)大多業(yè)績不佳，少數(shù)龍頭也由于國有體制的束縛，經(jīng)營和管理績效低下。但裝備制造企業(yè)的價值不單純是其經(jīng)營決定的。在全球范圍內(nèi)，該類企業(yè)的價值可以簡單以下列等式評價：
企業(yè)價值=我國市場經(jīng)營權(quán)溢價+公司凈資產(chǎn)+公司行業(yè)競爭優(yōu)勢溢價+人民幣升值溢價
關(guān)于我國市場經(jīng)營權(quán)溢價，可以從兩方面來理解。一方面，我國是世界上最大的發(fā)展中國家，市場潛力巨大，不進(jìn)入這個市場將可能面臨巨大的機(jī)會成本，而進(jìn)入這個市場，則可以在更寬的產(chǎn)業(yè)鏈上進(jìn)行整合，從而享受更大的規(guī)模經(jīng)濟(jì)性，跨國公司顯然比國內(nèi)企業(yè)更明白這一點。另一方面，雖然我國在裝備制造業(yè)沒有像銀行、電信等領(lǐng)域的經(jīng)營牌照，但裝備制造業(yè)細(xì)分行業(yè)眾多，很多子行業(yè)只有一個產(chǎn)品。這個特點決定了一個子行業(yè)中的龍頭企業(yè)，幾乎就代表了這個子行業(yè)，可以享有壟斷利潤。
對跨國公司來說，由于大都認(rèn)為目前人民幣處于低估狀態(tài)，收購人民幣資產(chǎn)自然可以享受到人民幣升值帶來的溢價。
而公司的凈資產(chǎn)和行業(yè)競爭優(yōu)勢溢價才反映了企業(yè)經(jīng)營的好壞。由于龍頭企業(yè)一般具有市場占有率高、品牌忠誠度高、發(fā)展持續(xù)性好的特點，其應(yīng)享有溢價。
由此我們可以看到，跨國公司給予我國裝備制造業(yè)龍頭的出價，由于包括了我國市場經(jīng)營權(quán)溢價和人民幣升值溢價，應(yīng)該遠(yuǎn)高于國內(nèi)收購者給出的價格。
凱雷收購徐工機(jī)械85%的股權(quán)用了20多億元，徐工機(jī)械的銷售收入大約在70億元，其市值與收入比為0.34。而目前國內(nèi)資本市場上，G柳工（000528）、G三一（600031）、中聯(lián)重科（000157）幾家機(jī)械龍頭公司的市值與收入比分別為0.73、2.2和2.14。如果再考慮外資進(jìn)入我國市場的經(jīng)營權(quán)溢價和人民幣升值溢價，凱雷對徐工的出價確實有低估之嫌。
按照向文波給出的4億美元計算，徐工機(jī)械的市值與收入定價比例也僅在0.5左右，仍不能算高。
三一的困難
三一集團(tuán)2005年實現(xiàn)銷售收入58億元，利稅7.6億元。集團(tuán)下轄G三一等七家子公司，業(yè)務(wù)范圍涉及工程機(jī)械、汽車、高科技等領(lǐng)域。其中G三一主營混凝土輸送泵、泵車，2005年銷售收入達(dá)到25.37億元。
徐工集團(tuán)則是我國最大的工程機(jī)械集團(tuán)，位于2004年中國500強(qiáng)企業(yè)第154位，工程機(jī)械行業(yè)首位。其年銷售收入超過170億元，擁有壓路機(jī)、汽車起重機(jī)、裝載機(jī)、混凝土攤鋪機(jī)等全系列工程機(jī)械產(chǎn)品。其中，徐工集團(tuán)通過債轉(zhuǎn)股成立了徐工機(jī)械，后者擁有徐工集團(tuán)主要的經(jīng)營性資產(chǎn)。
因此，論規(guī)模，三一跟徐工相差不少，如其能收購徐工機(jī)械，無疑是“以小吃大”。雖然三一愿意高價競購，但這對三一的資金實力無疑是個考驗。
而三一能否收購徐工，關(guān)鍵因素恐怕還不是三一的資金實力，而是徐工管理層和徐州當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度。
徐工的管理層多年前就有MBO的想法，但由于各種條件所限，未能如愿。凱雷收購徐工機(jī)械的協(xié)議中，雖然沒有公開的管理層激勵計劃，但幾乎可以肯定的是，對管理層的激勵是協(xié)議中的關(guān)鍵一項，其中徐工機(jī)械2006年經(jīng)常性EBITDA達(dá)到約定目標(biāo)，凱雷徐工還將另外支付6000萬美元的規(guī)定，就很值得玩味。
沒有充分平衡管理層的利益，恐怕也是卡特比勒被凱雷擊敗的原因之一。卡特比勒希望能控股徐工集團(tuán)，同時廢止徐工的品牌；同時作為熟知工程機(jī)械行業(yè)的產(chǎn)業(yè)投資者，卡特比勒控股后更換徐工管理層的可能性極大。這對徐工現(xiàn)有管理層和徐州當(dāng)?shù)卣畞碚f，都是難以接受的。
三一集團(tuán)作為國內(nèi)民營企業(yè)，在保留徐工品牌方面，相信與徐工方面并沒有太多分歧。不過，在平衡管理層利益方面，三一可能跟卡特比勒面臨相似的困難。
梅新育：不能讓外資控制戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)
針對凱雷收購徐工一事，商務(wù)部研究院梅新育博士在接受記者采訪時認(rèn)為，出于國家經(jīng)濟(jì)安全的考慮，我國必須保證外資不能控制我國的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)。
梅新育指出，目前國有企業(yè)的發(fā)展進(jìn)入了一種誤區(qū)，即只要引進(jìn)外資就靈，不重視企業(yè)內(nèi)部整合和與國內(nèi)企業(yè)的聯(lián)合，“好端端的東西也要賣出去”。梅新育對此頗為無奈。
此外，他還認(rèn)為，目前內(nèi)外資企業(yè)的發(fā)展并不是平等的，外資企業(yè)還擁有許多超國民待遇，這對國內(nèi)企業(yè)的發(fā)展是不利的。
凱雷對徐工的收購已熱鬧了很長一段時間，目前該收購仍未得到商務(wù)部的明確表態(tài)。這實際上從一個側(cè)面反映出政府部門對該收購的多重?fù)?dān)憂。
在今年兩會期間，國內(nèi)對外資收購我國企業(yè)的擔(dān)心突出地表現(xiàn)了出來。前國家統(tǒng)計局局長李德水就曾指出，一些跨國公司目前在華的收購戰(zhàn)略有“三個必須”的基本要求，即必須絕對控股、必須是行業(yè)龍頭企業(yè)、預(yù)期收益必須超過15％；外資并購已危及國家經(jīng)濟(jì)安全，必須規(guī)范。
徐工機(jī)械改制大事記
2004年6月，江蘇省徐州市政府決定對徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（簡稱徐工機(jī)械）進(jìn)行改制，擬出讓其部分產(chǎn)權(quán)。徐工機(jī)械直接或間接持有徐工科技（000425）43.06%股份，為第一大股東。當(dāng)時表示愿意并有能力參與改制的潛在投資者共有六家：華平創(chuàng)業(yè)投資有限公司、卡特彼勒公司、美國國際投資集團(tuán)、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司、花旗亞太企業(yè)投資管理公司等。
2005年8月，“六選三”名單公布。徐州市政府經(jīng)對六家潛在投資者招投標(biāo)篩選后，確定美國國際投資集團(tuán)、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司等三家為候選投資者。
2005年9月，徐工機(jī)械的大股東徐工集團(tuán)（徐州市政府所屬國有獨資企業(yè)）受讓了華融、東方、信達(dá)和長城等四家資產(chǎn)管理公司持有的徐工機(jī)械48.68%的股權(quán)，成為其全資股東，為下一步向潛在投資者轉(zhuǎn)讓徐工機(jī)械股權(quán)做好準(zhǔn)備。
2005年10月25日，徐工集團(tuán)與凱雷投資集團(tuán)簽署協(xié)議，徐工集團(tuán)擬將其持有的徐工機(jī)械82.11%的股權(quán)，以相當(dāng)于人民幣20.6912億元的等額美元的價格，轉(zhuǎn)讓給凱雷亞洲投資基金的子公司凱雷徐工。同時，徐工機(jī)械擬增加注冊資本金24164.97萬元人民幣，全部由凱雷徐工認(rèn)購，其中6000萬美元于交易完成時支付；另6000萬美元以徐工機(jī)械2006年的經(jīng)常性EBITDA（即不包括非經(jīng)營性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤）達(dá)到約定目標(biāo)作為支付條件。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，凱雷徐工將持有徐工機(jī)械85%股權(quán)，從而將間接控制上市公司徐工科技；徐工集團(tuán)仍將持有徐工機(jī)械15%股權(quán)。徐工機(jī)械將變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。
同日，因觸發(fā)要約收購，凱雷集團(tuán)向深交所提交了要約收購申請，對上市公司流通股和非流通股的要約收購價分別為3.11元/股和2.24元/股。上述改制事項尚需取得國家商務(wù)部、國務(wù)院國資委、中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)。
2006年4月17日，徐工科技公告稱，徐工機(jī)械的改制已報至國務(wù)院國資委、商務(wù)部審批，且已受理，目前仍處于審批過程中，尚未獲得商務(wù)部等國家任何有權(quán)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。
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