三一重工股份有限公司2006年中期報告摘要
2006-08-18 00:00
三一重工股份有限公司2006年中期報告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
本中期報告摘要摘自中期報告全文，報告全文同時刊載于http://www.sse.com.cn。投資者欲了解詳細內(nèi)容，應當仔細閱讀中期報告全文。
1.2 公司全體董事出席董事會會議。
1.3 公司中期財務報告未經(jīng)審計。
1.4 公司負責人梁穩(wěn)根，主管會計工作負責人段大為聲明：保證中期報告中財務報告的真實、完整。
§2 上市公司基本情況
2.1 基本情況簡介
2.2 主要財務數(shù)據(jù)和指標
2.2.1 主要會計數(shù)據(jù)和財務指標
單位:元 幣種:人民幣
2.2.2 非經(jīng)常性損益項目
√適用□不適用
單位:元 幣種:人民幣
2.2.3 國內(nèi)外會計準則差異
□適用√不適用
§3 股本變動及股東情況
3.1 股份變動情況表
√適用□不適用
單位:股
3.2 股東數(shù)量和持股情況
單位：股
3.3 控股股東及實際控制人變更情況
□適用√不適用
§4 董事、監(jiān)事和高級管理人員
4.1 董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動
□適用√不適用
§5 管理層討論與分析
5.1 主營業(yè)務分行業(yè)、產(chǎn)品情況表
單位:元 幣種:人民幣
5.2 主營業(yè)務分地區(qū)情況
單位:元 幣種:人民幣
5.3 對凈利潤產(chǎn)生重大影響的其他經(jīng)營業(yè)務
□適用√不適用
5.4 參股公司經(jīng)營情況（適用投資收益占凈利潤10％以上的情況）
□適用√不適用
5.5 主營業(yè)務及其結構與上年度發(fā)生重大變化的原因說明
□適用√不適用
5.6 主營業(yè)務盈利能力（毛利率）與上年度相比發(fā)生重大變化的原因說明
□適用√不適用
5.7 利潤構成與上年度相比發(fā)生重大變化的原因分析
□適用√不適用
5.8 募集資金使用情況
5.8.1 募集資金運用
√適用□不適用
單位:萬元 幣種:人民幣
5.8.2 變更項目情況
□適用√不適用
5.9 董事會下半年的經(jīng)營計劃修改計劃
□適用√不適用
5.10 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動的警示及說明
□適用√不適用
5.11 公司管理層對會計師事務所本報告期“非標意見”的說明
□適用√不適用
5.12 公司管理層對會計師事務所上年度“非標意見”涉及事項的變化及處理情況的說明
□適用√不適用
§6 重要事項
6.1 收購、出售資產(chǎn)及資產(chǎn)重組
6.1.1 收購或置入資產(chǎn)
□適用√不適用
6.1.2 出售或置出資產(chǎn)
□適用√不適用
6.1.3 自資產(chǎn)重組報告書或收購出售資產(chǎn)公告刊登后，該事項的進展情況及對報告期經(jīng)營成果與財務狀況的影響
□適用√不適用
6.2 擔保事項
√適用□不適用
單位:萬元 幣種:人民幣
6.3 重大關聯(lián)交易
6.3.1 與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易
√適用□不適用
單位:元 幣種:人民幣
注：本項目中包括為關聯(lián)方代理采購和代理銷售金額。
6.3.2 關聯(lián)債權債務往來
√適用□不適用
單位:元 幣種:人民幣
報告期內(nèi)，上市公司向控股股東及其子公司提供資金發(fā)生額為900萬元，余額為0元。
6.4 重大訴訟仲裁事項
□適用√不適用
6.5 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明
□適用√不適用
2006年上半年資金被占用情況及清欠進展情況
□適用√不適用
2006年下半年非經(jīng)營性資金占用清欠方案實施時間表
□適用√不適用
6.6 原非流通股東在股權分置改革過程中做出的特殊承諾及其履行情況
√適用□不適用
注：特殊承諾指股權分置改革時作出的除法定承諾之外的其他承諾。
6.7 未股改公司的股改工作時間安排說明
□適用√不適用
未股改公司已承諾股改但未能按時履行的具體原因說明
□適用√不適用
§7 財務報告
7.1 審計意見
7.2 披露比較式合并及母公司的利潤表
利 潤 表
2006年1-6月
編制單位: 三一重工股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣
7.3 報表附注
7.3.1 本報告期無會計政策、會計估計變更和會計差錯更正。
7.3.2 報告期內(nèi)，公司財務報表合并范圍未發(fā)生重大變化。
三一重工股份有限公司
董事長：梁穩(wěn)根
2006年8月16日
證券代碼：600031 證券簡稱：G三一 編號：臨2006-12
三一重工股份有限公司
第二屆董事會第二十一次會議決議公告
暨召開2006年第一次臨時股東大會通知
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
三一重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十一次會議于2006年8月16日以通訊表決的方式召開，會議應參加表決的董事9人，實際參加表決的董事9人，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。會議審議并通過了以下決議：
一、審議通過了《三一重工股份有限公司2006年中期報告》
二、審議通過了《關于取消三一重型裝備有限公司75%股權擬出售給三一重機有限公司的關聯(lián)交易議案》
由于三一重機有限公司產(chǎn)品戰(zhàn)略調(diào)整需要，擬集中有限資源做大做強挖掘機業(yè)務，經(jīng)與公司溝通協(xié)商，三一重機有限公司放棄了受讓三一重型裝備有限公司股權事宜。
公司決定取消將三一重型裝備有限公司75%股權出售給三一重機有限公司議案。
三、審議通過了《關于三一重型裝備有限公司75%股權擬出售給三一香港集團有限公司的關聯(lián)交易議案》（詳見《關聯(lián)交易公告》）
鑒于：
（1）公司業(yè)務整合需要。三一重型裝備有限公司從事的煤機產(chǎn)品與公司從事的工程機械產(chǎn)品關聯(lián)度較小，公司集中有限資源專注于工程機械產(chǎn)品領域。
（2）三一重型裝備有限公司煤機業(yè)務尚處于虧損狀態(tài)，2005年實現(xiàn)銷售收入1775.77萬元，實現(xiàn)凈利潤-681.96萬元。公司于2004年原始投資7500萬元，本次出售價格為8183.36萬元，盈利683.36萬元。
?。?）三一香港集團有限公司戰(zhàn)略發(fā)展需求。
公司擬將三一重型裝備有限公司75%股權出售給三一香港集團有限公司，本次股權轉讓以評估值為基準，轉讓金額為8183.36萬元。
經(jīng)北京龍源智博資產(chǎn)評估有限責任公司龍源智博評報字[2006]第B-116號《評估報告》評估，截止評估基準日2005年12月31日，三一重型裝備有限公司凈資產(chǎn)帳面值9267.48萬元，評估值為10911.15萬元，增值1643.67萬元，增值率17.74%。
以上兩項關聯(lián)交易議案，由于關聯(lián)董事回避表決后，非關聯(lián)董事不足法定人數(shù)，經(jīng)全體董事表決通過，將以上兩項關聯(lián)交易議案提請2006年第一次臨時股東大會予以審議。
四、審議通過了《關于召開2006年第一次臨時股東大會的議案》
公司定于2006年9月2日上午9時在公司一會議室召開2006年第一次臨時股東大會，具體事宜通知如下：
一、會議審議事項：
1、審議《關于取消三一重型裝備有限公司75%股權擬出售給三一重機有限公司的關聯(lián)交易議案》
2、審議《關于三一重型裝備有限公司75%股權擬出售給三一香港集團有限公司的關聯(lián)交易議案》
二、出席會議對象：
1、本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。
2、2006年8月28日下午股票交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東。股東因故不能出席的，可委托代理人參加。
3、在審議關聯(lián)交易議案時，關聯(lián)股東應回避表決。
三、會議登記事項：
1、登記手續(xù)：
a）法人股東持本人身份證、營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人授權委托書、持股憑證、法人股東帳戶卡及委托人身份證辦理登記手續(xù)；
b）個人股東持本人身份證、證券帳戶卡、持股憑證；委托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人證券帳戶卡和持股憑證辦理登記手續(xù)。異地股東可采用信函或傳真的方式登記。
2、登記地點及授權委托書送達地點：
湖南省長沙經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)三一重工股份有限公司證券投資辦。
郵政編碼：410100
3、登記時間：2006年9月1日 上午8時—下午5時
四、注意事項：
1、本次會議會期半天，出席會議者食宿、交通費用自理；
2、聯(lián)系電話：0731—4031555傳真：0731—4031777
3、聯(lián)系人：孟維強 唐芬
三一重工股份有限公司
2006年8月18日
證券代碼：600031 證券簡稱：G三一 編號：臨2006-13
三一重工股份有限公司
關聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、關聯(lián)交易慨述
三一重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2006年8月16日召開了第二屆董事會第二十一次會議，會議審議通過了提請臨時股東大會審議《關于三一重型裝備有限公司75%股權擬出售給三一香港集團有限公司的關聯(lián)交易議案》。
鑒于：
（1）公司業(yè)務整合需要。三一重型裝備有限公司從事的煤機產(chǎn)品與公司從事的工程機械產(chǎn)品關聯(lián)度較小，公司集中有限資源專注于工程機械產(chǎn)品領域。
?。?）三一重型裝備有限公司煤機業(yè)務尚處于虧損狀態(tài)，2005年實現(xiàn)銷售收入1775.77萬元，實現(xiàn)凈利潤-681.96萬元。公司于2004年原始投資7500萬元，本次出售價格為8183.36萬元，盈利683.36萬元。
（3）三一香港集團有限公司戰(zhàn)略發(fā)展需求。
公司擬將三一重型裝備有限公司75%股權出售給三一香港集團有限公司，交易金額為8183.36萬元。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，以上議案屬于公司與其關聯(lián)公司之間的關聯(lián)交易。因關聯(lián)董事回避表決后董事會不足法定人數(shù)，董事會提請臨時股東大會審議該項關聯(lián)交易協(xié)議。
二、關聯(lián)方簡介及其關聯(lián)關系
1、三一重工股份有限公司
成立日期：1994年11月22日
注冊資本：48000萬元
住 所：長沙經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)
法定代表人：梁穩(wěn)根
企業(yè)類型：股份有限公司
經(jīng)營范圍：建筑工程機械、起重機械、停車庫、通用設備、機電設備、金屬制品及電子產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售；客車（不含小轎車）的制造與銷售；五金及政策允許的礦產(chǎn)品、金屬材料的銷售；提供建筑工程機械租賃服務；經(jīng)營工程機械產(chǎn)品舊貨及以舊換新業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)的機電產(chǎn)品的出口；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)的進料加工和“三來一補”業(yè)務。
2、三一香港集團有限公司
成立日期：2005年10月14日
注冊資本：6000萬元港幣
住 所：香港灣仔中環(huán)廣場3207室
企業(yè)類型：有限公司
經(jīng)營范圍：貿(mào)易、發(fā)展、投資、租賃。
3、關聯(lián)方關系
公司與三一香港集團有限公司同受三一集團有限公司控制，存在關聯(lián)關系，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，以上關聯(lián)方交易行為構成了關聯(lián)交易。
三、關聯(lián)交易標的基本情況
資產(chǎn)出售標的：三一重型裝備有限公司75%股權。
三一重型裝備有限公司主導產(chǎn)品為煤礦機械的采煤機和掘進機兩種類型設備，目前掘進機EBZ160、EBZ132、EBZ100、EBZ200四個規(guī)格產(chǎn)品已取得煤安認證。2005年全年生產(chǎn)掘進機22臺，銷售17臺，實現(xiàn)銷售收入1775.77萬元，實現(xiàn)凈利潤-681.96萬元；截止2005年底，擁有總資產(chǎn)1.92億元，凈資產(chǎn)9267.48萬元。
根據(jù)北京龍源智博資產(chǎn)評估有限責任公司龍源智博評報字[2006]第B-116號《評估報告》，截止評估基準日2005年12月31日，評估結果如下：三一重型裝備有限公司凈資產(chǎn)賬面值9，267.48萬元，評估值為10，911.15萬元，增值1，643.67萬元，增值率17.74%。
本次關聯(lián)交易的標的無質(zhì)押、抵押、凍結、擔保等事項。
四、關聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和定價政策
公司擬將三一重型裝備有限公司75%的股權出售給三一香港集團有限公司。交易金額為8183.36萬元。
根據(jù)北京龍源智博資產(chǎn)評估有限責任公司龍源智博評報字[2006]第B-116號《評估報告》，本次資產(chǎn)出售以評估價值作為交易價格，三一香港集團有限公司以現(xiàn)金方式支付。
五、關聯(lián)交易的目的及對公司的影響
1、公司業(yè)務整合需要，公司集中有限資源專注于工程機械產(chǎn)品領域。
2、三一重型裝備有限公司業(yè)務尚處于虧損狀態(tài)。公司于2004年原始投資7500萬元，本次出售價格為8183.36萬元，盈利683.36萬元。
3、有利于公司長遠發(fā)展。
六、獨立董事意見
公司獨立董事吳澄先生、鐘掘女士、謝志華先生、李效偉先生同意本次關聯(lián)交易，并對本次關聯(lián)交易出具了《獨立董事意見》，認為本次關聯(lián)交易遵循了公平、公正的客觀原則，定價依據(jù)合理，體現(xiàn)了公允的市場化原則，未損害公司和非關聯(lián)股東的利益，符合公司長遠發(fā)展的要求。
七、備查文件
1．公司第二屆董事會第二十一次會議決議
2．本次關聯(lián)交易的獨立董事意見
3、《關于三一重型裝備有限公司75%股權擬出售給三一香港集團有限公司的關聯(lián)交易議案》
三一重工股份有限公司
2006年8月18日
（中國混凝土與水泥制品網(wǎng) 轉載請注明出處）
§1 重要提示
1.1 本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
本中期報告摘要摘自中期報告全文，報告全文同時刊載于http://www.sse.com.cn。投資者欲了解詳細內(nèi)容，應當仔細閱讀中期報告全文。
1.2 公司全體董事出席董事會會議。
1.3 公司中期財務報告未經(jīng)審計。
1.4 公司負責人梁穩(wěn)根，主管會計工作負責人段大為聲明：保證中期報告中財務報告的真實、完整。
§2 上市公司基本情況
2.1 基本情況簡介
2.2 主要財務數(shù)據(jù)和指標
2.2.1 主要會計數(shù)據(jù)和財務指標
單位:元 幣種:人民幣
2.2.2 非經(jīng)常性損益項目
√適用□不適用
單位:元 幣種:人民幣
2.2.3 國內(nèi)外會計準則差異
□適用√不適用
§3 股本變動及股東情況
3.1 股份變動情況表
√適用□不適用
單位:股
3.2 股東數(shù)量和持股情況
單位：股
3.3 控股股東及實際控制人變更情況
□適用√不適用
§4 董事、監(jiān)事和高級管理人員
4.1 董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動
□適用√不適用
§5 管理層討論與分析
5.1 主營業(yè)務分行業(yè)、產(chǎn)品情況表
單位:元 幣種:人民幣
5.2 主營業(yè)務分地區(qū)情況
單位:元 幣種:人民幣
5.3 對凈利潤產(chǎn)生重大影響的其他經(jīng)營業(yè)務
□適用√不適用
5.4 參股公司經(jīng)營情況（適用投資收益占凈利潤10％以上的情況）
□適用√不適用
5.5 主營業(yè)務及其結構與上年度發(fā)生重大變化的原因說明
□適用√不適用
5.6 主營業(yè)務盈利能力（毛利率）與上年度相比發(fā)生重大變化的原因說明
□適用√不適用
5.7 利潤構成與上年度相比發(fā)生重大變化的原因分析
□適用√不適用
5.8 募集資金使用情況
5.8.1 募集資金運用
√適用□不適用
單位:萬元 幣種:人民幣
5.8.2 變更項目情況
□適用√不適用
5.9 董事會下半年的經(jīng)營計劃修改計劃
□適用√不適用
5.10 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動的警示及說明
□適用√不適用
5.11 公司管理層對會計師事務所本報告期“非標意見”的說明
□適用√不適用
5.12 公司管理層對會計師事務所上年度“非標意見”涉及事項的變化及處理情況的說明
□適用√不適用
§6 重要事項
6.1 收購、出售資產(chǎn)及資產(chǎn)重組
6.1.1 收購或置入資產(chǎn)
□適用√不適用
6.1.2 出售或置出資產(chǎn)
□適用√不適用
6.1.3 自資產(chǎn)重組報告書或收購出售資產(chǎn)公告刊登后，該事項的進展情況及對報告期經(jīng)營成果與財務狀況的影響
□適用√不適用
6.2 擔保事項
√適用□不適用
單位:萬元 幣種:人民幣
6.3 重大關聯(lián)交易
6.3.1 與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易
√適用□不適用
單位:元 幣種:人民幣
注：本項目中包括為關聯(lián)方代理采購和代理銷售金額。
6.3.2 關聯(lián)債權債務往來
√適用□不適用
單位:元 幣種:人民幣
報告期內(nèi)，上市公司向控股股東及其子公司提供資金發(fā)生額為900萬元，余額為0元。
6.4 重大訴訟仲裁事項
□適用√不適用
6.5 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明
□適用√不適用
2006年上半年資金被占用情況及清欠進展情況
□適用√不適用
2006年下半年非經(jīng)營性資金占用清欠方案實施時間表
□適用√不適用
6.6 原非流通股東在股權分置改革過程中做出的特殊承諾及其履行情況
√適用□不適用
注：特殊承諾指股權分置改革時作出的除法定承諾之外的其他承諾。
6.7 未股改公司的股改工作時間安排說明
□適用√不適用
未股改公司已承諾股改但未能按時履行的具體原因說明
□適用√不適用
§7 財務報告
7.1 審計意見
7.2 披露比較式合并及母公司的利潤表
利 潤 表
2006年1-6月
編制單位: 三一重工股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣
7.3 報表附注
7.3.1 本報告期無會計政策、會計估計變更和會計差錯更正。
7.3.2 報告期內(nèi)，公司財務報表合并范圍未發(fā)生重大變化。
三一重工股份有限公司
董事長：梁穩(wěn)根
2006年8月16日
證券代碼：600031 證券簡稱：G三一 編號：臨2006-12
三一重工股份有限公司
第二屆董事會第二十一次會議決議公告
暨召開2006年第一次臨時股東大會通知
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
三一重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十一次會議于2006年8月16日以通訊表決的方式召開，會議應參加表決的董事9人，實際參加表決的董事9人，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。會議審議并通過了以下決議：
一、審議通過了《三一重工股份有限公司2006年中期報告》
二、審議通過了《關于取消三一重型裝備有限公司75%股權擬出售給三一重機有限公司的關聯(lián)交易議案》
由于三一重機有限公司產(chǎn)品戰(zhàn)略調(diào)整需要，擬集中有限資源做大做強挖掘機業(yè)務，經(jīng)與公司溝通協(xié)商，三一重機有限公司放棄了受讓三一重型裝備有限公司股權事宜。
公司決定取消將三一重型裝備有限公司75%股權出售給三一重機有限公司議案。
三、審議通過了《關于三一重型裝備有限公司75%股權擬出售給三一香港集團有限公司的關聯(lián)交易議案》（詳見《關聯(lián)交易公告》）
鑒于：
（1）公司業(yè)務整合需要。三一重型裝備有限公司從事的煤機產(chǎn)品與公司從事的工程機械產(chǎn)品關聯(lián)度較小，公司集中有限資源專注于工程機械產(chǎn)品領域。
（2）三一重型裝備有限公司煤機業(yè)務尚處于虧損狀態(tài)，2005年實現(xiàn)銷售收入1775.77萬元，實現(xiàn)凈利潤-681.96萬元。公司于2004年原始投資7500萬元，本次出售價格為8183.36萬元，盈利683.36萬元。
?。?）三一香港集團有限公司戰(zhàn)略發(fā)展需求。
公司擬將三一重型裝備有限公司75%股權出售給三一香港集團有限公司，本次股權轉讓以評估值為基準，轉讓金額為8183.36萬元。
經(jīng)北京龍源智博資產(chǎn)評估有限責任公司龍源智博評報字[2006]第B-116號《評估報告》評估，截止評估基準日2005年12月31日，三一重型裝備有限公司凈資產(chǎn)帳面值9267.48萬元，評估值為10911.15萬元，增值1643.67萬元，增值率17.74%。
以上兩項關聯(lián)交易議案，由于關聯(lián)董事回避表決后，非關聯(lián)董事不足法定人數(shù)，經(jīng)全體董事表決通過，將以上兩項關聯(lián)交易議案提請2006年第一次臨時股東大會予以審議。
四、審議通過了《關于召開2006年第一次臨時股東大會的議案》
公司定于2006年9月2日上午9時在公司一會議室召開2006年第一次臨時股東大會，具體事宜通知如下：
一、會議審議事項：
1、審議《關于取消三一重型裝備有限公司75%股權擬出售給三一重機有限公司的關聯(lián)交易議案》
2、審議《關于三一重型裝備有限公司75%股權擬出售給三一香港集團有限公司的關聯(lián)交易議案》
二、出席會議對象：
1、本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。
2、2006年8月28日下午股票交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東。股東因故不能出席的，可委托代理人參加。
3、在審議關聯(lián)交易議案時，關聯(lián)股東應回避表決。
三、會議登記事項：
1、登記手續(xù)：
a）法人股東持本人身份證、營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人授權委托書、持股憑證、法人股東帳戶卡及委托人身份證辦理登記手續(xù)；
b）個人股東持本人身份證、證券帳戶卡、持股憑證；委托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人證券帳戶卡和持股憑證辦理登記手續(xù)。異地股東可采用信函或傳真的方式登記。
2、登記地點及授權委托書送達地點：
湖南省長沙經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)三一重工股份有限公司證券投資辦。
郵政編碼：410100
3、登記時間：2006年9月1日 上午8時—下午5時
四、注意事項：
1、本次會議會期半天，出席會議者食宿、交通費用自理；
2、聯(lián)系電話：0731—4031555傳真：0731—4031777
3、聯(lián)系人：孟維強 唐芬
三一重工股份有限公司
2006年8月18日
證券代碼：600031 證券簡稱：G三一 編號：臨2006-13
三一重工股份有限公司
關聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、關聯(lián)交易慨述
三一重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2006年8月16日召開了第二屆董事會第二十一次會議，會議審議通過了提請臨時股東大會審議《關于三一重型裝備有限公司75%股權擬出售給三一香港集團有限公司的關聯(lián)交易議案》。
鑒于：
（1）公司業(yè)務整合需要。三一重型裝備有限公司從事的煤機產(chǎn)品與公司從事的工程機械產(chǎn)品關聯(lián)度較小，公司集中有限資源專注于工程機械產(chǎn)品領域。
?。?）三一重型裝備有限公司煤機業(yè)務尚處于虧損狀態(tài)，2005年實現(xiàn)銷售收入1775.77萬元，實現(xiàn)凈利潤-681.96萬元。公司于2004年原始投資7500萬元，本次出售價格為8183.36萬元，盈利683.36萬元。
（3）三一香港集團有限公司戰(zhàn)略發(fā)展需求。
公司擬將三一重型裝備有限公司75%股權出售給三一香港集團有限公司，交易金額為8183.36萬元。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，以上議案屬于公司與其關聯(lián)公司之間的關聯(lián)交易。因關聯(lián)董事回避表決后董事會不足法定人數(shù)，董事會提請臨時股東大會審議該項關聯(lián)交易協(xié)議。
二、關聯(lián)方簡介及其關聯(lián)關系
1、三一重工股份有限公司
成立日期：1994年11月22日
注冊資本：48000萬元
住 所：長沙經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)
法定代表人：梁穩(wěn)根
企業(yè)類型：股份有限公司
經(jīng)營范圍：建筑工程機械、起重機械、停車庫、通用設備、機電設備、金屬制品及電子產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售；客車（不含小轎車）的制造與銷售；五金及政策允許的礦產(chǎn)品、金屬材料的銷售；提供建筑工程機械租賃服務；經(jīng)營工程機械產(chǎn)品舊貨及以舊換新業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)的機電產(chǎn)品的出口；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)的進料加工和“三來一補”業(yè)務。
2、三一香港集團有限公司
成立日期：2005年10月14日
注冊資本：6000萬元港幣
住 所：香港灣仔中環(huán)廣場3207室
企業(yè)類型：有限公司
經(jīng)營范圍：貿(mào)易、發(fā)展、投資、租賃。
3、關聯(lián)方關系
公司與三一香港集團有限公司同受三一集團有限公司控制，存在關聯(lián)關系，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，以上關聯(lián)方交易行為構成了關聯(lián)交易。
三、關聯(lián)交易標的基本情況
資產(chǎn)出售標的：三一重型裝備有限公司75%股權。
三一重型裝備有限公司主導產(chǎn)品為煤礦機械的采煤機和掘進機兩種類型設備，目前掘進機EBZ160、EBZ132、EBZ100、EBZ200四個規(guī)格產(chǎn)品已取得煤安認證。2005年全年生產(chǎn)掘進機22臺，銷售17臺，實現(xiàn)銷售收入1775.77萬元，實現(xiàn)凈利潤-681.96萬元；截止2005年底，擁有總資產(chǎn)1.92億元，凈資產(chǎn)9267.48萬元。
根據(jù)北京龍源智博資產(chǎn)評估有限責任公司龍源智博評報字[2006]第B-116號《評估報告》，截止評估基準日2005年12月31日，評估結果如下：三一重型裝備有限公司凈資產(chǎn)賬面值9，267.48萬元，評估值為10，911.15萬元，增值1，643.67萬元，增值率17.74%。
本次關聯(lián)交易的標的無質(zhì)押、抵押、凍結、擔保等事項。
四、關聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和定價政策
公司擬將三一重型裝備有限公司75%的股權出售給三一香港集團有限公司。交易金額為8183.36萬元。
根據(jù)北京龍源智博資產(chǎn)評估有限責任公司龍源智博評報字[2006]第B-116號《評估報告》，本次資產(chǎn)出售以評估價值作為交易價格，三一香港集團有限公司以現(xiàn)金方式支付。
五、關聯(lián)交易的目的及對公司的影響
1、公司業(yè)務整合需要，公司集中有限資源專注于工程機械產(chǎn)品領域。
2、三一重型裝備有限公司業(yè)務尚處于虧損狀態(tài)。公司于2004年原始投資7500萬元，本次出售價格為8183.36萬元，盈利683.36萬元。
3、有利于公司長遠發(fā)展。
六、獨立董事意見
公司獨立董事吳澄先生、鐘掘女士、謝志華先生、李效偉先生同意本次關聯(lián)交易，并對本次關聯(lián)交易出具了《獨立董事意見》，認為本次關聯(lián)交易遵循了公平、公正的客觀原則，定價依據(jù)合理，體現(xiàn)了公允的市場化原則，未損害公司和非關聯(lián)股東的利益，符合公司長遠發(fā)展的要求。
七、備查文件
1．公司第二屆董事會第二十一次會議決議
2．本次關聯(lián)交易的獨立董事意見
3、《關于三一重型裝備有限公司75%股權擬出售給三一香港集團有限公司的關聯(lián)交易議案》
三一重工股份有限公司
2006年8月18日
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