徐工案18億收購50% 批復(fù)近期下發(fā)
2006-10-24 00:00
徐工科技昨天傍晚發(fā)布公告稱，凱雷的子公司凱雷徐工將以總價18.01億元人民幣的等額美元，收購徐工機械徐工科技同時公布股改時間表，將于今日復(fù)牌徐州工程機械科技股份有限公司(000425.SZ，下稱“徐工科技”)昨天傍晚發(fā)布公告稱，凱雷亞洲投資基金（下稱“凱雷”）的子公司——凱雷徐工機械實業(yè)有限公司（下稱“凱雷徐工”）將以總價18.01億元人民幣的等額美元，收購徐工集團工程機械有限公司（下稱“徐工機械”）。
凱雷投資徐工機械之后，新的合資公司投資總額為人民幣42億元，注冊資本為人民幣14.95532257億元，其中徐工集團持有50%股權(quán)，凱雷徐工持有50%股權(quán)。
同時，該公告還公布了徐工科技的股改時間，以及合資之后徐工機械的董事會成員結(jié)構(gòu)。徐工科技將于今年底完成股權(quán)分置改革。
有關(guān)人士推測，商務(wù)部“同意收購”的批復(fù)意見有望近日下發(fā)。另據(jù)《第一財經(jīng)日報》了解，徐工科技今日或?qū)?fù)牌。
18億元與凱雷競價估值吻合上述公告是針對2005年10月26日發(fā)布的《徐州工程機械科技股份有限公司收購報告書摘要暨要約收購報告書摘要》（下稱“摘要”）所作的補充說明。
新的交易方式分為兩階段：凱雷徐工同意以相當(dāng)于人民幣 12.17132353億元的等額美元購買徐工集團所持有的40.32%徐工機械股權(quán)。同時，徐工機械在現(xiàn)有注冊資本人民幣12.53013513億元的基礎(chǔ)上,增資人民幣2.42518744億元，全部由凱雷徐工認(rèn)購，應(yīng)支付的對價為相當(dāng)于人民幣5.84223529億元的美元。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，凱雷徐工將擁有徐工機械50%的股權(quán)，徐工集團仍持有徐工機械50%的股權(quán)，徐工機械變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。
新的交易結(jié)構(gòu)取消了凱雷對徐工機械業(yè)績的要求，即“對賭協(xié)議”的核心內(nèi)容。去年10月的協(xié)議中，凱雷曾提出，當(dāng)徐工機械“經(jīng)常性攤銷前經(jīng)營利潤”達到約定目標(biāo)時，凱雷將再次增資6000萬美元。
記者通過一位知情人士了解到，18億元的價格，正與凱雷當(dāng)初對徐工機械的競價估值吻合。當(dāng)時，凱雷在競標(biāo)過程中，對徐工機械100%股權(quán)的評估為36億元。
“因此，并不存在提高了收購價格一說。從上述收購的交易結(jié)構(gòu)來看，無論是以12億元拿到40.32%的股份也好，還是后來的增資也好，都是凱雷在溢價后所做的一種交易?！鄙鲜鋈耸勘硎?，其溢價大約是徐工機械凈資產(chǎn)的2.41倍。
一位投資銀行界人士對記者分析，這種交易方式在國內(nèi)外都很正常。他說，按新的交易結(jié)構(gòu)，首先收購了原股東的股權(quán)，同時將資金注入到新合資公司之中，“把錢給了原大股東，可以幫助它處理一些遺留問題，比如集團的一些債務(wù)、集團職工工資等。把錢交給合資公司，則是為了盤活新企業(yè)，為其進一步擴大業(yè)務(wù)做一些準(zhǔn)備。這種交易方式說明一個問題，即徐工機械還是相當(dāng)缺錢的?！?BR>
雙方各5名董事一人一票
徐工科技昨天還公布了新徐工機械的董事會組成情況。新公司的董事會將由10名董事組成，任期4年。其中，5名應(yīng)由徐工集團委派，5名應(yīng)由凱雷徐工委派。董事會設(shè)董事長1名，由徐工集團委派的董事?lián)?，副董事長1名，由凱雷徐工委派的董事?lián)巍?
“這種董事會安排并非像之前某些媒體猜測的那樣，使各董事都擁有一票否決權(quán)?，F(xiàn)在的安排恰恰表明，任何大型決議，合資雙方必須達成完全一致的意見，才可能被通過?！币晃幌嚓P(guān)人士對記者解釋，無論董事會有10名還是20名成員，都是新股權(quán)結(jié)構(gòu)決定的。所有董事都代表各方股東利益，“在重大事件上，絕不可能存在6∶4的決議結(jié)果?！?
凱雷徐工將與徐工集團共同間接控制徐工科技。凱雷徐工、徐工集團都對徐工機械行使股東權(quán)利，徐工機械對徐工科技行使相應(yīng)的股東權(quán)利。
評論:凱雷降低徐工持股比例：退就是進
從85%跌至50%，凱雷對徐工機械股權(quán)的拱手相讓引起市場的熱議。
凱雷所做出的這一切，并非被逼無奈，而是對大局判定的眼光，從而轉(zhuǎn)化為最后調(diào)整股權(quán)的實際行動。這種調(diào)整，無論獲批結(jié)局如何，筆者看來凱雷本身已經(jīng)獲得了勝利。
從收購過程來看，裝備制造業(yè)的種種變數(shù)，已比投資幾家IT公司要復(fù)雜得多。在全球有過數(shù)十個并購機械企業(yè)先例的凱雷，下賭徐工讓他們看到了：中國市場絕對不是那么好進的。凱雷曾經(jīng)說過，未來他們將大力開拓國有企業(yè)收購的市場，徐工一案肯定為其增加了不少經(jīng)驗值。
凱雷股權(quán)大逆轉(zhuǎn)的根本原因，仍然歸結(jié)于政策走向。
一年之內(nèi)，凱雷受到撞擊的包括兩大重要政策：《國務(wù)院關(guān)于加快振興裝備制造業(yè)的若干意見》、《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。兩項新規(guī)的出臺，使徐工和凱雷都有了某種預(yù)感，從而在今年5月開始著手修改協(xié)議。
凱雷事件所帶來的啟發(fā)是：你不僅需要對政策面有精確的解析能力，同時你也要懂得，提升企業(yè)價值的核心，并不在于獲得控制權(quán)和所有權(quán)，而是并購雙方必須建立某種不言自明的深度信任。
就好像兩個談戀愛的人，假設(shè)一開始就不斷地談條件，談錢，那么結(jié)婚之后，憑借什么來實現(xiàn)天荒地老的諾言呢？兩情相悅才是婚姻的最終保證。
當(dāng)然，誰都知道凱雷最后是要撤席的。但是它的撤席，是超額完成計劃之后的順理成章，而并非將事情搞砸再狼狽出逃。徐工集團、各級政府也不會放任凱雷再次上演其他跨國公司在徐工收購案上的鬧劇。
在股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化之后，凱雷與徐工平分了董事會名額，取消了對賭協(xié)議，以及提高收購價格。
在這場席卷整個機械制造業(yè)的收購風(fēng)暴中心，一再唱反調(diào)的向文波自己也坦承：如果說真正的轉(zhuǎn)變是因其而起，那肯定是騙人的。只是通過他的宣傳，事件本身讓更多人注意到了。
從另一側(cè)面來看，凱雷也獲得了更多的注目禮。投資徐工集團的凱雷亞洲投資基金，并不是外國投資基金中最有錢的。它早已摘取了行業(yè)的最高知名度。
也難怪凱雷公司的高層，現(xiàn)在都不帶名片，而是直接報頭銜，就能隨時拿到各種投資會議的入場券了。
（中國混凝土與水泥制品網(wǎng) 轉(zhuǎn)載請注明出處）
凱雷投資徐工機械之后，新的合資公司投資總額為人民幣42億元，注冊資本為人民幣14.95532257億元，其中徐工集團持有50%股權(quán)，凱雷徐工持有50%股權(quán)。
同時，該公告還公布了徐工科技的股改時間，以及合資之后徐工機械的董事會成員結(jié)構(gòu)。徐工科技將于今年底完成股權(quán)分置改革。
有關(guān)人士推測，商務(wù)部“同意收購”的批復(fù)意見有望近日下發(fā)。另據(jù)《第一財經(jīng)日報》了解，徐工科技今日或?qū)?fù)牌。
18億元與凱雷競價估值吻合上述公告是針對2005年10月26日發(fā)布的《徐州工程機械科技股份有限公司收購報告書摘要暨要約收購報告書摘要》（下稱“摘要”）所作的補充說明。
新的交易方式分為兩階段：凱雷徐工同意以相當(dāng)于人民幣 12.17132353億元的等額美元購買徐工集團所持有的40.32%徐工機械股權(quán)。同時，徐工機械在現(xiàn)有注冊資本人民幣12.53013513億元的基礎(chǔ)上,增資人民幣2.42518744億元，全部由凱雷徐工認(rèn)購，應(yīng)支付的對價為相當(dāng)于人民幣5.84223529億元的美元。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，凱雷徐工將擁有徐工機械50%的股權(quán)，徐工集團仍持有徐工機械50%的股權(quán)，徐工機械變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。
新的交易結(jié)構(gòu)取消了凱雷對徐工機械業(yè)績的要求，即“對賭協(xié)議”的核心內(nèi)容。去年10月的協(xié)議中，凱雷曾提出，當(dāng)徐工機械“經(jīng)常性攤銷前經(jīng)營利潤”達到約定目標(biāo)時，凱雷將再次增資6000萬美元。
記者通過一位知情人士了解到，18億元的價格，正與凱雷當(dāng)初對徐工機械的競價估值吻合。當(dāng)時，凱雷在競標(biāo)過程中，對徐工機械100%股權(quán)的評估為36億元。
“因此，并不存在提高了收購價格一說。從上述收購的交易結(jié)構(gòu)來看，無論是以12億元拿到40.32%的股份也好，還是后來的增資也好，都是凱雷在溢價后所做的一種交易?！鄙鲜鋈耸勘硎?，其溢價大約是徐工機械凈資產(chǎn)的2.41倍。
一位投資銀行界人士對記者分析，這種交易方式在國內(nèi)外都很正常。他說，按新的交易結(jié)構(gòu)，首先收購了原股東的股權(quán)，同時將資金注入到新合資公司之中，“把錢給了原大股東，可以幫助它處理一些遺留問題，比如集團的一些債務(wù)、集團職工工資等。把錢交給合資公司，則是為了盤活新企業(yè)，為其進一步擴大業(yè)務(wù)做一些準(zhǔn)備。這種交易方式說明一個問題，即徐工機械還是相當(dāng)缺錢的?！?BR>
雙方各5名董事一人一票
徐工科技昨天還公布了新徐工機械的董事會組成情況。新公司的董事會將由10名董事組成，任期4年。其中，5名應(yīng)由徐工集團委派，5名應(yīng)由凱雷徐工委派。董事會設(shè)董事長1名，由徐工集團委派的董事?lián)?，副董事長1名，由凱雷徐工委派的董事?lián)巍?
“這種董事會安排并非像之前某些媒體猜測的那樣，使各董事都擁有一票否決權(quán)?，F(xiàn)在的安排恰恰表明，任何大型決議，合資雙方必須達成完全一致的意見，才可能被通過?！币晃幌嚓P(guān)人士對記者解釋，無論董事會有10名還是20名成員，都是新股權(quán)結(jié)構(gòu)決定的。所有董事都代表各方股東利益，“在重大事件上，絕不可能存在6∶4的決議結(jié)果?！?
凱雷徐工將與徐工集團共同間接控制徐工科技。凱雷徐工、徐工集團都對徐工機械行使股東權(quán)利，徐工機械對徐工科技行使相應(yīng)的股東權(quán)利。
評論:凱雷降低徐工持股比例：退就是進
從85%跌至50%，凱雷對徐工機械股權(quán)的拱手相讓引起市場的熱議。
凱雷所做出的這一切，并非被逼無奈，而是對大局判定的眼光，從而轉(zhuǎn)化為最后調(diào)整股權(quán)的實際行動。這種調(diào)整，無論獲批結(jié)局如何，筆者看來凱雷本身已經(jīng)獲得了勝利。
從收購過程來看，裝備制造業(yè)的種種變數(shù)，已比投資幾家IT公司要復(fù)雜得多。在全球有過數(shù)十個并購機械企業(yè)先例的凱雷，下賭徐工讓他們看到了：中國市場絕對不是那么好進的。凱雷曾經(jīng)說過，未來他們將大力開拓國有企業(yè)收購的市場，徐工一案肯定為其增加了不少經(jīng)驗值。
凱雷股權(quán)大逆轉(zhuǎn)的根本原因，仍然歸結(jié)于政策走向。
一年之內(nèi)，凱雷受到撞擊的包括兩大重要政策：《國務(wù)院關(guān)于加快振興裝備制造業(yè)的若干意見》、《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。兩項新規(guī)的出臺，使徐工和凱雷都有了某種預(yù)感，從而在今年5月開始著手修改協(xié)議。
凱雷事件所帶來的啟發(fā)是：你不僅需要對政策面有精確的解析能力，同時你也要懂得，提升企業(yè)價值的核心，并不在于獲得控制權(quán)和所有權(quán)，而是并購雙方必須建立某種不言自明的深度信任。
就好像兩個談戀愛的人，假設(shè)一開始就不斷地談條件，談錢，那么結(jié)婚之后，憑借什么來實現(xiàn)天荒地老的諾言呢？兩情相悅才是婚姻的最終保證。
當(dāng)然，誰都知道凱雷最后是要撤席的。但是它的撤席，是超額完成計劃之后的順理成章，而并非將事情搞砸再狼狽出逃。徐工集團、各級政府也不會放任凱雷再次上演其他跨國公司在徐工收購案上的鬧劇。
在股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化之后，凱雷與徐工平分了董事會名額，取消了對賭協(xié)議，以及提高收購價格。
在這場席卷整個機械制造業(yè)的收購風(fēng)暴中心，一再唱反調(diào)的向文波自己也坦承：如果說真正的轉(zhuǎn)變是因其而起，那肯定是騙人的。只是通過他的宣傳，事件本身讓更多人注意到了。
從另一側(cè)面來看，凱雷也獲得了更多的注目禮。投資徐工集團的凱雷亞洲投資基金，并不是外國投資基金中最有錢的。它早已摘取了行業(yè)的最高知名度。
也難怪凱雷公司的高層，現(xiàn)在都不帶名片，而是直接報頭銜，就能隨時拿到各種投資會議的入場券了。
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