中聯(lián)重科：否認獲批 收購CIFA外幣借款易主
這是中國企業(yè)在歐洲第二、意大利第一大的收購行動。而對于一向處于被外資收購的中國工程機械行業(yè)來說，這次收購事件本身意義非凡。
在完成對意大利最大的工程機械制造商Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A.(下稱CIFA)的收購后，長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司（下稱中聯(lián)重科）將實現(xiàn)國際化的跨越式發(fā)展，超越同城的三一重工(600031,股吧)，成為國內(nèi)最大、世界第二并有望沖擊第一的混凝土機械制造商。
關于這單買賣的討論已經(jīng)甚囂塵上，交易價格是否合理？境外的巨額借款是否會造成公司資金鏈緊張？這些擔心聽起來不無道理，而中聯(lián)重科又將交出一份怎樣的答卷呢？
交易價格過高？
“一周之內(nèi)獲得政府審批的說法并不準確，但是中聯(lián)重科所有的工作都在積極地推進當中，政府的最后審批只是時間的問題?！薄度A夏時報》記者最近從中聯(lián)重科高層獲悉。
在停牌近3個月后，2008年6月25日，中聯(lián)重科披露，將聯(lián)合曼達林、弘毅以及高盛等共同出資2.71億歐元，收購CIFA100％股權。其中，中聯(lián)重科占其60%的權益，將出資1.6億歐元（約合17.27億元人民幣）。此外，在交易完成3年后，中聯(lián)重科可從共同投資方手中收購其余40%的權益。
“這對于整個行業(yè)來說，是一件大事，也是一件好事?！敝袊こ虣C械工業(yè)協(xié)會理事長韓學松評價道，“它標志著一直以本國及二三線市場為主攻方向的中國工程機械，第一次以自有世界品牌邁進頂級市場門檻，中國工程機械首次正式踏入世界級品牌殿堂。”
似乎是一重大利好，然而復牌后的中聯(lián)重科的股價不漲反跌，顯示了投資者對這項交易并不感冒。這其中，2.71億歐元交易額成為各方關注的焦點。
華歐國際證券有限公司出具的《重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易之獨立財務顧問報告》認為，以企業(yè)價值倍衡量中聯(lián)重科對CIFA的收購，出價約9.6倍，歐美主要機械公司交易價基本都在8倍以下，且同一資產(chǎn)2006年有投資人出價僅6.7倍。
而據(jù)一位不愿意透露姓名的機械行業(yè)分析師分析，CIFA產(chǎn)品中的攪拌運輸車、泵車等很多是由用戶提供卡車底盤，CIFA安裝上車，也就是說CIFA銷售收入中很大一部分是扣除了底盤價格的。如果按一般銷售的方法折算的話，中聯(lián)重科并購CIFA后，中聯(lián)重科混凝土機械的銷售收入將與行業(yè)龍頭PM不相上下。
也有分析師認為2007年CIFA凈利潤僅為870萬歐元，約合不足1億元，歸屬于中聯(lián)重科部分不會超過6000萬元，比貸款所支付的利息還要少。換句話說，若以2007年數(shù)據(jù)衡量，中聯(lián)重科從CIFA獲得的收益還不足彌補對其投資應承擔的財務費用。
“價格高？那要看跟誰比。斗山英維高去年收購英格索蘭的山貓花了49億美元。斗山股價周一大幅上漲了15%?！表n學松談到，這筆交易是迄今為止韓國公司規(guī)模最大的海外收購案，而斗山英維高也由此躋身世界頂級建筑設備制造商之列。那是韓國企業(yè)界一個重要的分水嶺，在此之前韓國公司也是處于被外國企業(yè)收購的境地。
“收購的最大意義在于國際市場的開拓，中聯(lián)重科看重的其實更多的是CIFA的海外渠道?！眹┚矙C械行業(yè)分析師張錦燦如是分析，“通過CIFA成熟的渠道，中聯(lián)重科的很多產(chǎn)品可以迅速打入歐洲市場?！?/FONT>
2007年，中聯(lián)重科海外銷售收入占總銷售收入的比例已達到12%，海外銷售無疑是公司未來業(yè)務增長的重要驅動力。“CIFA的產(chǎn)品在東歐、俄羅斯等地區(qū)的市場占有率較高，建立了較為完善的銷售和服務網(wǎng)路。通過本次交易，我們不僅能在較短的時間內(nèi)進入東歐、俄羅斯、印度等具有發(fā)展?jié)摿Φ男屡d市場，還能夠節(jié)約開拓歐洲市場的巨額費用，積累資金拓展其他市場，而且通過品牌互動，迅速提高中聯(lián)重科品牌在國際市場的地位?！敝新?lián)重科公司高層解釋。
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此外，關鍵技術與核心技術的注入也是促成這次跨國聯(lián)姻的重要因素之一。
“從自主創(chuàng)新來說，這次并購的意義更為重要。以前，我們買人家的計劃，只能買到‘Know How’，‘Know Why’是買不來的?！表n學松這樣闡釋中聯(lián)重科從并購中獲得的價值，“‘Know How’是一個產(chǎn)品的訣竅，人家給你生產(chǎn)圖紙而已；‘Know Why’是這個產(chǎn)品是怎樣研發(fā)出來的，涉及到技術理論的研究，是核心技術所在。”這樣來看，這筆交易還是很劃算。
外幣借款主體有變
根據(jù)中聯(lián)重科的公告，“此次收購中CIFA全部股權作價3.76億歐元（40億人民幣），其中本公司和共同投資方共支付2.52億歐元（26.7億人民幣），差額部分將由CIFA自身長期負債解決”。
40億元變成26.7億元。這意味著中聯(lián)重科只需支付26.7億元就會獲得價值40億元的股權，而13.3億元實際上已經(jīng)變相地實現(xiàn)了“股轉債”，這部分資金今后將由CIFA公司償還給原股東，買方并不直接承擔償還責任。
值得關注的是本次并購的共同投資方是弘毅投資、高盛集團、曼達林基金（目前最大的中意合作私募基金）都是有豐富的國際化投資經(jīng)驗的老江湖。
弘毅投資有聯(lián)想并購、整合IBM的寶貴經(jīng)驗與中聯(lián)重科分享；曼達林基金發(fā)起人包括國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行和意大利第二大銀行Intesa，會為中意企業(yè)間及政府間的協(xié)調(diào)發(fā)揮重要作用；高盛集團有140年在投資管理方面十分成熟的經(jīng)驗和國際資源，更是完成跨國并購中不可或缺的要素。
“我個人認為不要評論交易的貴還是便宜，因為我們不是行家。高盛、弘毅都是專門做投資的，那么多年的經(jīng)驗，難道它們會去做賠錢的買賣嗎？”韓學松說。
三個“黃金搭檔”入伙分掉40%的股份后，只需出資17.3億元，就可以確保其成為CIFA的控股大股東了（占比60%）。
這17.3億元中聯(lián)重科用兩種方法消化掉，17.3億元中有13.8億元申請外資銀行貸款、3.5億元自籌。
采用外資銀行的美元貸款，是由于人民幣升值趨勢明顯，貸款到期歸還時，同等金額的人民幣能夠兌換到更多的美元，這實際上就減少了用于歸還美元貸款的人民幣支出。
為此，中聯(lián)重科提出計劃，在香港成立了一家用于收購CIFA股權的特殊目的公司，將向巴克萊銀行香港分行借款2億美元，期限不少于3年。
而據(jù)最新從中聯(lián)重科傳出的消息，渣打銀行、星展銀行等銀團或將取代巴克萊銀行香港分行，幫助中聯(lián)重科完成此次外幣借款。
貸款銀行方面出現(xiàn)的變化主要是根據(jù)進出口銀行的安排。中聯(lián)重科公司高層近日向記者表示：“可能由渣打等來進行安排2億美元的融資，但我們并沒有與對方簽訂任何協(xié)議，都在談判中?！?/FONT>
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