10月10日，中建西部建設(shè)發(fā)布了《關(guān)于中建西部建設(shè)股份有限公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件二次反饋意見》之回復(fù)公告。

公告中，對(duì)于中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《中國(guó)證券會(huì)行政許可項(xiàng)目審查二次反饋意見通知書》的相關(guān)反饋事項(xiàng)進(jìn)行了逐條書面回復(fù)，問題及回答如下：

問題一：關(guān)于引入戰(zhàn)略投資者。申請(qǐng)人本次非公開發(fā)行擬引入海螺水泥作為戰(zhàn)略投資者。請(qǐng)申請(qǐng)人：

（1）結(jié)合簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，說明并披露雙方開展合作的具體措施，海螺水泥是否能夠切實(shí)有效地將國(guó)際國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)、渠道、市場(chǎng)、品牌等戰(zhàn)略資源引入上市公司，戰(zhàn)略合作主要體現(xiàn)在為申請(qǐng)人帶來技術(shù)還是客戶，戰(zhàn)投鎖定期與戰(zhàn)略合作期是否匹配；

（2）說明戰(zhàn)略合作的談判磋商過程，《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的主要內(nèi)容和條款是否約定實(shí)質(zhì)性的合作條件、 合作方式、合作措施、合作目標(biāo)、考核機(jī)制及對(duì)合作方的約束措施和違約責(zé)任；

（3）結(jié)合《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的相關(guān)內(nèi)容，說明并披露引進(jìn)海螺水泥作為戰(zhàn)略投資者后，是否會(huì)大幅增加關(guān)聯(lián)交易，是否會(huì)對(duì)申請(qǐng)人的獨(dú)立性構(gòu)成重大不利影響。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申請(qǐng)人律師說明核查意見與過程，并發(fā)表明確核查意見。 

回復(fù)：

一、結(jié)合簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，說明并披露雙方開展合作的具體措施，海螺水泥是否能夠切實(shí)有效地將國(guó)際國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)、渠道、市場(chǎng)、 品牌等戰(zhàn)略資源引入上市公司，戰(zhàn)略合作主要體現(xiàn)在為申請(qǐng)人帶來技術(shù)還是客戶，戰(zhàn)投鎖定期與戰(zhàn)略合作期是否匹配

（一）雙方開展合作的具體措施 根據(jù)發(fā)行人與海螺水泥簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，雙方擬在原材料供銷合作、混凝土攪拌站增量市場(chǎng)的合作等七個(gè)方面開展戰(zhàn)略合作，現(xiàn)已明確合作具體措施的方面及合作情況如下：

1、原材料供銷合作

根據(jù)《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，在水泥采購(gòu)方面，海螺水泥將在采購(gòu)模式、銷售 價(jià)格、結(jié)算付款方式、貨款授信等方面，給予發(fā)行人一定優(yōu)惠。海螺水泥作為水泥行業(yè)龍頭，其水泥品質(zhì)受到市場(chǎng)認(rèn)可，發(fā)行人亦將其水泥產(chǎn)品作為原材料使用。由于水泥廠商普遍要求現(xiàn)款結(jié)算，對(duì)于商品混凝土企業(yè)的資金壓力較大，因此發(fā)行人以往多向信用政策更加靈活的經(jīng)銷商進(jìn)行采購(gòu)。在此過程中，經(jīng)銷商給予發(fā)行人一定的賬期，同時(shí)獲取一定的中間利潤(rùn)。 自2021年12 月雙方簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》以來，發(fā)行人與海螺水泥積極 推動(dòng)戰(zhàn)略合作的實(shí)施。發(fā)行人對(duì)海螺水泥的水泥采購(gòu)由經(jīng)銷商模式轉(zhuǎn)變?yōu)橹辈赡Ｊ?，消除了中間經(jīng)銷商的利潤(rùn)環(huán)節(jié)。海螺水泥基于市場(chǎng)化原則給予發(fā)行人一 定的價(jià)格優(yōu)惠，貨款結(jié)算方面給予發(fā)行人三個(gè)月的賬期，支付手段方面接受現(xiàn)金、電匯、銀行承兌匯票等方式。 截至 2022 年 6 月末，發(fā)行人與海螺水泥在安徽、陜西、貴州等10個(gè)省、 市開展了水泥直接供銷合作。通過原材料供銷合作，發(fā)行人享受到比經(jīng)銷商模 式更加優(yōu)惠的采購(gòu)價(jià)格，以及更加靈活的支付結(jié)算方式。在目前合作的基礎(chǔ)上，雙方將進(jìn)一步進(jìn)行磋商，推動(dòng)其他省、市、自治區(qū)市場(chǎng)的原材料供銷合作，實(shí)現(xiàn)更大程度的互惠互利。 經(jīng)測(cè)算，通過上述合作，公司預(yù)計(jì)每年可增加利潤(rùn)總額 1.50 億元，較 2021 年度利潤(rùn)總額提升12.60%。

2、混凝土攪拌站增量市場(chǎng)的合作

根據(jù)《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，雙方將以成立合資公司等形式，在雙方擁有產(chǎn)業(yè) 優(yōu)勢(shì)的區(qū)域共同投資，加大混凝土攪拌站建設(shè)、投資力度。同時(shí)，雙方將結(jié)合 合資的混凝土公司發(fā)展情況和資金需求，為合資公司提供資金保障。在戰(zhàn)略合 作的基礎(chǔ)上，雙方未來三年將在華東、華南、中部、西部等地區(qū)投資混凝土攪 拌站。 從海螺水泥區(qū)域布局上來看，其國(guó)內(nèi)覆蓋區(qū)域主要包括江蘇、浙江、上海、福建、山東、安徽、江西、湖南、廣東、廣西、海南、四川、重慶、貴 州、云南、甘肅、陜西及新疆等省份或直轄市，在長(zhǎng)三角、珠三角等地區(qū)優(yōu)勢(shì) 突出，也基本覆蓋了西南、湖北、新疆等西部建設(shè)的傳統(tǒng)優(yōu)勢(shì)區(qū)域。 目前，雙方正圍繞具體合作區(qū)域、合作模式積極進(jìn)行談判磋商，初步確定 首批合作區(qū)域?yàn)殚L(zhǎng)三角、大灣區(qū)，圍繞上海、深圳、廣州等一線城市，借助海 螺水泥在上述區(qū)域的原材料優(yōu)勢(shì)和西部建設(shè)的技術(shù)運(yùn)營(yíng)優(yōu)勢(shì)，通過重點(diǎn)城市快速提升區(qū)域產(chǎn)能產(chǎn)量，提高市占率和市場(chǎng)影響力，并逐步輻射區(qū)域內(nèi)蘇州、南京、佛山、東莞等其他經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)城市和中小城市。

合作模式方面，雙方將采取“一站一議”方式，即：考慮到混凝土攪拌站 具有一定運(yùn)輸半徑的特性，對(duì)于每一個(gè)新設(shè)立的攪拌站，均由西部建設(shè)和海螺 水泥基于周邊客戶資源、上游原材料供應(yīng)、下游市場(chǎng)規(guī)模、土地環(huán)保要求等諸 多因素，共同商議確定混凝土攪拌站的選址、投資規(guī)模、建設(shè)周期、人員配備、項(xiàng)目運(yùn)行等，以充分發(fā)揮西部建設(shè)在混凝土攪拌站方面的專業(yè)化運(yùn)作經(jīng)驗(yàn) 以及海螺水泥在當(dāng)?shù)氐母黝愘Y源優(yōu)勢(shì)。前期雙方將重點(diǎn)推進(jìn)現(xiàn)有共同對(duì)接項(xiàng)目 的落地，以收購(gòu)項(xiàng)目為主快速提升產(chǎn)能產(chǎn)量，后期將根據(jù)資源獲取情況，采用 自建等多種方式進(jìn)行合作。 經(jīng)測(cè)算，隨著雙方戰(zhàn)略合作的實(shí)施及增量混凝土攪拌站的逐步投產(chǎn)，預(yù)計(jì) 每年平均增加西部建設(shè)營(yíng)業(yè)收入 66.38 億元、利潤(rùn)總額4.19 億元，較 2021年度 營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)總額分別提升 24.65%和 35.27%，持續(xù)推動(dòng)西部建設(shè)業(yè)績(jī)?cè)?長(zhǎng)。

3、砂石骨料業(yè)務(wù)的合作

砂石骨料亦為商品混凝土的重要原材料之一。雙方已在《戰(zhàn)略合作協(xié)議》 中明確，在砂石骨料領(lǐng)域資源開發(fā)、市場(chǎng)等方面開展全面合作。一方面，雙方 可利用各自優(yōu)勢(shì)，共同開發(fā)、獲取新的石灰石礦產(chǎn)資源；另一方面，西部建設(shè) 具有巨大的砂石骨料需求，雙方可開展砂石骨料供銷的合作。 在具體合作上，雙方可成立砂石骨料合資公司，共享信息，對(duì)接資源，通過競(jìng)拍、并購(gòu)等方式獲取礦權(quán)；也可圍繞雙方已取得砂石礦產(chǎn)資源開展合作， 另一方通過參股、包銷等模式參與業(yè)務(wù)。此外，雙方可聯(lián)合探索礦建融合項(xiàng)目 投資合作，以基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)工程為基礎(chǔ)，以礦產(chǎn)資源運(yùn)營(yíng)收益為保障，實(shí)現(xiàn)砂 石骨料礦產(chǎn)資源投資開發(fā)和建設(shè)施工項(xiàng)目的直接對(duì)接。另外，雙方可共同建設(shè) 精品骨料研究院，開展精品骨料生產(chǎn)工藝改進(jìn)、骨料級(jí)配優(yōu)化設(shè)計(jì)等研究合 作，促進(jìn)精品骨料生產(chǎn)、外加劑產(chǎn)品研發(fā)、混凝土技術(shù)突破等融合。

截至 2021 年末，西部建設(shè)砂石骨料年需求量超過 1 億噸，海螺水泥骨料年 產(chǎn)能超 6,000 萬噸。雙方將開展砂石骨料供銷合作，以類似水泥供銷合作的模 式實(shí)現(xiàn)雙贏。在具有商業(yè)合理性的前提下，海螺水泥將在砂石骨料方面給予西 部建設(shè)保供支持和價(jià)格優(yōu)惠，西部建設(shè)將優(yōu)先采購(gòu)砂石骨料合資公司或海螺水 泥所提供的砂石骨料。2022 年8月起，西部建設(shè)率先在廣西與海螺水泥開展砂 石骨料合作試點(diǎn)，通過直采模式采購(gòu)海螺水泥的砂石骨料。未來，雙方將結(jié)合 雙方在具體地區(qū)的資源稟賦，在運(yùn)輸成本及最終價(jià)格合理的前提下，積極促成 砂石骨料的直接采購(gòu)。同時(shí)，雙方將在合資場(chǎng)站集中的區(qū)域，共同開發(fā)、獲取 新的石灰石礦產(chǎn)資源，實(shí)現(xiàn)合資場(chǎng)站的砂石骨料自供，以進(jìn)一步增強(qiáng)合作場(chǎng)站 的盈利能力。

4、其他方面的業(yè)務(wù)合作

根據(jù)《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，雙方將在物流運(yùn)輸、產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目、科研技術(shù) 和海外業(yè)務(wù)等方面開展合作。上述合作圍繞西部建設(shè)混凝土產(chǎn)供銷流程開展， 有助于進(jìn)一步增強(qiáng)混凝土業(yè)務(wù)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。目前，雙方正在就合作細(xì)節(jié)進(jìn)行積極談判磋商，在戰(zhàn)略投資完成后，將根據(jù)原材料供銷及混凝土攪拌站增量市 場(chǎng)合作情況制定匹配的合作計(jì)劃，并通過業(yè)務(wù)協(xié)議或另行簽署的具體合作協(xié)議 予以明確。

（二）海螺水泥能夠切實(shí)有效地將國(guó)際國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)、渠道、市場(chǎng)、品牌等戰(zhàn)略資源引入上市公司 海螺水泥是中國(guó)最大的水泥生產(chǎn)企業(yè)之一，位居國(guó)家 12 戶重點(diǎn)支持水泥企 業(yè)集團(tuán)之首，擁有世界先進(jìn)的水泥設(shè)計(jì)、裝備制造和成套技術(shù)，并具有豐富的 工程項(xiàng)目建設(shè)和生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，具備較強(qiáng)的資源優(yōu)勢(shì)、成本優(yōu)勢(shì)、技術(shù)優(yōu) 勢(shì)及品牌優(yōu)勢(shì)等。西部建設(shè)是國(guó)內(nèi)預(yù)拌混凝土行業(yè)龍頭企業(yè)，與海螺水泥具有 高度的互補(bǔ)關(guān)系。

1、在市場(chǎng)方面，一方面西部建設(shè)將通過原材料供銷合作獲得產(chǎn)品成本優(yōu) 勢(shì)，在現(xiàn)有展業(yè)區(qū)域內(nèi)實(shí)現(xiàn)銷量和市場(chǎng)占比的提升。另一方面，西部建設(shè)和海 螺水泥將在雙方擁有產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)的區(qū)域共同投資，加大混凝土攪拌站建設(shè)、收購(gòu)力度。海螺水泥在長(zhǎng)三角、大灣區(qū)等重點(diǎn)區(qū)域具有豐富的資源優(yōu)勢(shì)及客戶基 礎(chǔ)，將加速西部建設(shè)在上述區(qū)域的市場(chǎng)擴(kuò)展和業(yè)務(wù)積累。

2、在渠道方面，雙方已按照《戰(zhàn)略合作協(xié)議》在部分區(qū)域開展了原材料供 銷合作、砂石骨料供銷合作，實(shí)現(xiàn)了供銷渠道的直接對(duì)接。隨著戰(zhàn)略合作的深 入，雙方將在物流運(yùn)輸、產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)方面開展更加深入、具體的合作，實(shí)現(xiàn)雙 方在物流、互聯(lián)網(wǎng)交易、供應(yīng)鏈金融相關(guān)渠道的資源共享。

3、在技術(shù)方面，雙方考慮聯(lián)合成立水泥及制品科研學(xué)院，實(shí)現(xiàn)水泥、砂石 到制品的全產(chǎn)業(yè)鏈科研合作，實(shí)現(xiàn)技術(shù)共享，并著力培育新技術(shù)、新產(chǎn)品和新 產(chǎn)業(yè)。

4、在品牌方面，海螺水泥秉承“至高品質(zhì)，至誠(chéng)服務(wù)”的經(jīng)營(yíng)宗旨，水泥 產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于鐵路、公路、機(jī)場(chǎng)、水利工程等標(biāo)志性國(guó)家重點(diǎn)工程，如上海 東方明珠電視塔、連云港核電站、杭州灣跨海大橋、香港機(jī)場(chǎng)等，在行業(yè)內(nèi)亦 享有“世界水泥看中國(guó)、中國(guó)水泥看海螺”的美稱。海螺“CONCH”商標(biāo)被國(guó) 家商標(biāo)局認(rèn)定為中國(guó)馳名商標(biāo)。西部建設(shè)亦為商品混凝土行業(yè)龍頭企業(yè)，通過 與海螺水泥的戰(zhàn)略合作，有利于西部建設(shè)進(jìn)一步鞏固在商品混凝土領(lǐng)域的行業(yè) 地位和品牌形象，吸引更多的高質(zhì)量客戶，優(yōu)化客戶結(jié)構(gòu)。

5、在戰(zhàn)略合作排他性方面，海螺水泥已在《戰(zhàn)略合作協(xié)議》中承諾，除通 過本次認(rèn)購(gòu)非公開發(fā)行股票方式成為西部建設(shè)戰(zhàn)略投資者以外，目前沒有進(jìn)行 且將不會(huì)在取得西部建設(shè)本次非公開發(fā)行股份之日起 36 個(gè)月內(nèi)作為戰(zhàn)略投資者 認(rèn)購(gòu)其他西部建設(shè)同行業(yè)上市公司非公開發(fā)行股票。

6、在戰(zhàn)略合作進(jìn)展以及預(yù)期效果方面，雙方已在《戰(zhàn)略合作協(xié)議》框架下 開展了水泥原材料的供銷直采。雙方正圍繞具體合作區(qū)域、合作模式積極談判 磋商開拓混凝土攪拌站增量市場(chǎng)，其他方面的合作也在積極推進(jìn)中。經(jīng)測(cè)算， 戰(zhàn)略合作實(shí)施后，預(yù)計(jì)雙方在原材料水泥供銷、混凝土攪拌站增量市場(chǎng)等方面 的合作合計(jì)每年平均將為西部建設(shè)新增營(yíng)業(yè)收入 66.38 億元，新增利潤(rùn)總額 5.68 億元，較 2021 年的營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)總額分別提升 24.65%和 47.88%，提升 效果顯著。 9 綜上所述，通過本次戰(zhàn)略合作，海螺水泥能夠切實(shí)有效地將國(guó)際國(guó)內(nèi)領(lǐng)先 的核心技術(shù)、渠道、市場(chǎng)、品牌等戰(zhàn)略資源引入上市公司。

綜上所述，通過本次戰(zhàn)略合作，海螺水泥能夠切實(shí)有效地將國(guó)際國(guó)內(nèi)領(lǐng)先 的核心技術(shù)、渠道、市場(chǎng)、品牌等戰(zhàn)略資源引入上市公司。

（三）戰(zhàn)略合作能夠?yàn)樯暾?qǐng)人帶來客戶和技術(shù)方面的提升

1、戰(zhàn)略合作將為公司帶來更多的客戶 商品混凝土行業(yè)具有價(jià)格透明、產(chǎn)能相對(duì)過剩等特點(diǎn)，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)較為激 烈，客戶對(duì)于價(jià)格較為敏感。通過原材料供銷合作，西部建設(shè)能夠通過轉(zhuǎn)換采 購(gòu)模式等降低水泥采購(gòu)成本，并最終傳導(dǎo)至混凝土產(chǎn)品，提升產(chǎn)品的成本優(yōu) 勢(shì)，從而通過合理的定價(jià)策略提升銷量。此外，通過混凝土攪拌站增量市場(chǎng)的 合作，西部建設(shè)能夠?qū)崿F(xiàn)在長(zhǎng)三角、大灣區(qū)等重點(diǎn)區(qū)域的業(yè)務(wù)開拓和客戶群體 拓展，提升在上述區(qū)域的銷售規(guī)模。因此，戰(zhàn)略合作將為公司帶來更多的客 戶。

2、戰(zhàn)略合作將為公司帶來技術(shù)方面的提升 西部建設(shè)和海螺水泥均為建材細(xì)分行業(yè)的龍頭企業(yè)，雙方在各自領(lǐng)域均具 有較強(qiáng)的技術(shù)儲(chǔ)備。根據(jù)《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，雙方考慮聯(lián)合成立水泥及制品科 研學(xué)院，實(shí)現(xiàn)水泥、砂石到制品的全產(chǎn)業(yè)鏈科研合作。雙方將結(jié)合在混凝土和 水泥行業(yè)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，開展低碳建材產(chǎn)品和技術(shù)攻關(guān)，開展砂漿/混凝土產(chǎn)品技 術(shù)的研究與應(yīng)用，實(shí)現(xiàn)水泥、砂石到制品的全產(chǎn)業(yè)鏈的科研合作，鞏固雙方技 術(shù)成果，提高產(chǎn)品技術(shù)含量。另外，雙方擬共同開展混凝土與水泥制品行業(yè)碳 排放分析和調(diào)控技術(shù)研究，形成從原材料生產(chǎn)、材料運(yùn)輸、混凝土攪拌至混凝 土出廠整個(gè)過程中的碳排放評(píng)價(jià)體系和多路徑減碳技術(shù)體系，助力實(shí)現(xiàn)“雙碳” 戰(zhàn)略。這些合作舉措將為公司帶來技術(shù)方面的提升。

（四）戰(zhàn)投鎖定期與戰(zhàn)略合作期相匹配 根據(jù)西部建設(shè)與海螺水泥簽署的《股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，海螺水泥承諾通過本 次非公開發(fā)行認(rèn)購(gòu)的西部建設(shè)股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； 根據(jù)《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，雙方合作期限為三年，合作期限屆滿后，經(jīng)雙方協(xié)商 一致可延長(zhǎng)。因此，戰(zhàn)投鎖定期與戰(zhàn)略合作期相匹配。