本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　上海柘中建設(shè)股份有限公司第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議于 2013年 04月12日以傳真、電話等方式通知全體董事，本次會(huì)議于2013年4月22日上午9點(diǎn)在公司會(huì)議室舉行，董事長陸仁軍主持了會(huì)議。公司應(yīng)到董事九名，實(shí)到董事九名（其中獨(dú)立董事匡志平、趙德強(qiáng)先生2人以通訊表決方式出席會(huì)議），本次會(huì)議召開程序符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議通過了以下決議：

　　一、9票贊成 0票反對(duì) 0票棄權(quán) 0票回避審議通過《關(guān)于 2012年董事會(huì)報(bào)告的議案》；

　　本議案將提交股東大會(huì)審議

　　二、9票贊成 0票反對(duì) 0票棄權(quán) 0票回避審議通過《關(guān)于 2012年總經(jīng)理工作報(bào)告的議案》；

　　三、9票贊成 0票反對(duì) 0票棄權(quán) 0票回避審議通過《關(guān)于2012年財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》；

　　2012 年公司財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)（信會(huì)師報(bào)字[2013]第112494 號(hào)），并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　2012 年公司（合并）實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 306,968,985.87 元，同比下降 33.49%，歸屬于母公司的凈利潤 20,920,631.26 元，同比下降 65.47%，每股收益 0.15元，同比下降 66.67%。

　　本議案將提交股東大會(huì)審議

　　四、9 票贊成 0 票反對(duì) 0 票棄權(quán) 0 票回避審議通過《關(guān)于 2012 年年度報(bào)告及摘要的議案》

　　《 2012 年 年 度 報(bào) 告 及 摘 要 》 具 體 內(nèi) 容 詳 見 巨 潮 資 訊 網(wǎng)；《2012 年度報(bào)告摘要》同時(shí)刊登于《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》。

　　五、9 票贊成 0 票反對(duì) 0 票棄權(quán) 0 票回避審議通過《關(guān)于 2012 年年度利潤分配預(yù)案的議案》

　　根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的無保留意見的2012年度審計(jì)報(bào)告，上海柘中建設(shè)股份有限公司（母公司）本年度實(shí)現(xiàn)凈利潤24,430,890.98，按母公司2012年凈利潤的10%提取法定盈余公積2，443，089.10元后，加上年初未分配利潤141,438,233.55元，減去已支付的利潤19,745,741.40元，可用于股東分配的利潤143,680,294.03元。

　　以2012年12月31日的總股本13,500萬普通股股份為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅），共計(jì)派發(fā)1,350萬元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。本年無資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案。

　　本議案將提交股東大會(huì)審議。

　　六、9票贊成 0票反對(duì) 0票棄權(quán) 0票回避審議通過《關(guān)于 2013年第一季度報(bào)告的議案》

　　《2013 年第一季度報(bào)告》具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)；《2013 第一季度報(bào)告》同時(shí)刊登于《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》。

　　七、9 票贊成 0 票反對(duì) 0 票棄權(quán) 0 票回避審議通過《關(guān)于公司 2012 年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》

　　保薦機(jī)構(gòu)東方證券就該事項(xiàng)發(fā)表了核查報(bào)告，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)。

　　八、9票贊成 0票反對(duì) 0票棄權(quán) 0票回避審議通過《續(xù)聘審計(jì)師事務(wù)所的議案》

　　公司擬續(xù)聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司 2013 年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)《上海柘中建設(shè)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第十七會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見》。

　　九、9票贊成 0票反對(duì) 0票棄權(quán) 0票回避審議通過《2012年度董事、監(jiān)事及高管薪酬方案》。

　　公司董事和監(jiān)事實(shí)行津貼制：在公司領(lǐng)取報(bào)酬的董事和獨(dú)立董事，2012年的津貼為3萬元；在公司領(lǐng)取報(bào)酬的監(jiān)事，2012年的津貼為 3萬元；高管薪酬由工資和獎(jiǎng)金構(gòu)成，2012年度總經(jīng)理工資和獎(jiǎng)金總額為 10萬元，其余高管為7~10萬元。既是董事又是高管的按董事標(biāo)準(zhǔn)提取薪酬。

　　獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng) 《上海柘中建設(shè)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見》。

　　本議案將提交股東大會(huì)審議。

　　十、9票贊成 0票反對(duì) 0票棄權(quán) 0票回避審議通過《關(guān)于 2012年募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》；

　　詳情請(qǐng)見公司《關(guān)于 2012年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》。

　　保薦機(jī)構(gòu)東方證券就該事項(xiàng)發(fā)表了核查報(bào)告，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)。立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所就該事項(xiàng)出具了鑒證報(bào)告，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)。

　　十一、9票贊成 0票反對(duì) 0票棄權(quán) 0票回避審議通過審議通過了《關(guān)于召開2012年度股東大會(huì)的議案》；

　　公司董事會(huì)決定于2013年5月23日召開2012年年度股東大會(huì)，具體內(nèi)容詳見具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)；同時(shí)刊登于《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》。

　?。ㄒ韵聼o正文）為《上海柘中建設(shè)股份有限公司第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議》

　　簽字蓋章頁出席會(huì)議全體董事簽名：

　　出席會(huì)議全體董事簽名：

　　陸仁軍                    蔣陸峰                    計(jì)吉平

　　管金強(qiáng)                    何耀忠                    仰歡賢

　　徐根生                    趙德強(qiáng)                    匡志平

　　上海柘中建設(shè)股份有限公司董事會(huì)

　　2013 年 4 月 22 日