本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　海南瑞澤新型建材股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第十一次會議召開通知于 2013 年 4 月 5 日以書面方式送達(dá)各位監(jiān)事及其他相關(guān)出席人員。2013年4月15日，第二屆監(jiān)事會第十一次會議在公司會議室召開。本次會議由監(jiān)事會主席楊壯旭先生召集，會議應(yīng)參加監(jiān)事 5 名，實(shí)到監(jiān)事 5 名，董事會秘書于清池先生列席了會議。會議由楊壯旭先生主持，共有 5 名監(jiān)事通過現(xiàn)場表決方式參與會議表決。會議符合《中華人民共和國公司法》、《海南瑞澤新型建材股份有限關(guān)聯(lián)交易管理辦法》及《海南瑞澤新型建材股份有限公司章程》等的規(guī)定。

　　經(jīng)與會監(jiān)事認(rèn)真審議，一致通過了如下議案：

　　一、審議通過《關(guān)于公司 2012 年度監(jiān)事會工作報(bào)告的議案》。

　　本議案需提交公司 2012 年年度股東大會審議。

　　表決情況：5 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對。

　　二、審議通過《關(guān)于公司 2012 年年度報(bào)告及其摘要的議案》。

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為董事會編制和審核公司 2012 年年度報(bào)告的程序符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了上市上市公司的實(shí)際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　本議案需提交公司 2012 年年度股東大會審議。

　　表決情況：5 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對。

　　三、審議通過《關(guān)于公司 2012 年度財(cái)務(wù)報(bào)告的議案》。

　　根據(jù)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)結(jié)果，2012 年度公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 104,968.47 萬元，較上年同期增長 47.02%；利潤總額 8,746.30 萬元，較上年同期增長 16.81%；歸屬于上市公司凈利潤 6,360.73 萬元，較上年同期增長3.91%；基本每股收益為 0.47 元。

　　具體內(nèi)容披露于指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　本議案需提交公司 2012 年年度股東大會審議。

　　表決情況：5 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對。

　　四、審議通過《關(guān)于公司 2012 年度利潤分配預(yù)案的議案》。

　　經(jīng)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，本公司 2012 年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤 54,912,032.52 元，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《海南瑞澤新型建材股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定，按照 10%計(jì)提法定盈余公積 5,491,203.25 元

　　后，加上年初未分配利潤 107,628,731.62 元，截至 2012 年 12 月 31 日，母公司累計(jì)未分配利潤金額為 130,249,560.89 元，資本公積為 476,168,640.72 元。

　　2012 年利潤分配預(yù)案如下：

　　以 2012 年 12 月 31 日股本總數(shù) 134,000,000 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金 1.00 元（含稅），共計(jì)分配股利 13,400,000.00 元（含稅），尚余未分配利潤 116,849,560.89 元，結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。同時(shí)以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 6 股，轉(zhuǎn)增后，公司總股本將變更為 214,400,000 元。

　　本議案需提交公司 2012 年年度股東大會審議。

　　表決情況：5 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對。

　　五、審議通過《關(guān)于公司 2012 年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的議案》。

　　公司監(jiān)事會就《公司 2012 年度內(nèi)部控制的自我評價(jià)報(bào)告》發(fā)表意見如下：

　　1、公司法人治理結(jié)構(gòu)完善有效，內(nèi)部控制體系較為規(guī)范、完整，內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)設(shè)置合理，能夠保證公司經(jīng)營的合法、合規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行，符合有關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對上市公司內(nèi)控制度管理的規(guī)范要求。

　　2、《公司 2012 年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》的評價(jià)形式及內(nèi)容符合《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，全面、真實(shí)、準(zhǔn)確地反映了目前公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀，對目前公司內(nèi)部控制存在的問題，制定的整改計(jì)劃具有較強(qiáng)的針對性和可操作性，有利于改善內(nèi)部控制治理環(huán)境和提升內(nèi)部控制治理能力。

　　綜上所述，我們認(rèn)為公司董事會對內(nèi)部控制的自我評價(jià)是真實(shí)、客觀的。

　　具體內(nèi)容請投資者瀏覽指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決情況：5 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對。

　　六、審議通過《關(guān)于公司 2012 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》。

　　具體內(nèi)容請投資者瀏覽指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　本議案需提交公司 2012 年年度股東大會審議。

　　表決情況：5 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對。

　　七、審議通過《關(guān)于公司 2012 年度關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項(xiàng)說明》。

　　具體內(nèi)容請投資者瀏覽指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　本議案需提交公司 2012 年年度股東大會審議。

　　表決情況：5 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對。

　　八、審議通過《關(guān)于公司 2013 年度預(yù)計(jì)經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　同意公司預(yù)計(jì) 2013 年度經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易有以下情形：

　　1、公司與三亞新大興園林股份有限公司發(fā)生經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，其中，向三亞新大興園林股份有限公司銷售商品混凝土及新型墻體材料全年不超過1000 萬元；向三亞新大興園林股份有限公司采購園林綠化施工勞務(wù)全年不超過

　　300 萬元。

　　2、公司與三亞四季龍灣酒店管理有限公司、三亞大興集團(tuán)有限公司半島龍灣瑪瑞納酒店發(fā)生經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，主要為住宿、餐飲、會議，全年合計(jì)不超過 300 萬元。

　　表決情況：5 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對。

　　九、審議通過《關(guān)于修改公司 2012 年公司債券發(fā)行方案的議案》

　　根據(jù)公司 2012 年公司債券發(fā)行申請的在會審核情況，結(jié)合公司實(shí)際情況，對公司 2012 年公司債券的發(fā)行規(guī)模、擔(dān)保方式和擔(dān)保范圍進(jìn)行修改：

　　1、發(fā)行規(guī)模：本次發(fā)行公司債券規(guī)模不超過人民幣 2.8 億元（含 2.8 億元），具體的發(fā)行規(guī)模提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時(shí)的市場情況，在上述范圍內(nèi)確定。

　　2、擔(dān)保方式和擔(dān)保范圍：由廣東省融資再擔(dān)保有限公司為本期公司債券提供無條件的不可撤銷的連帶責(zé)任保證。

　　保證的范圍包括本次發(fā)行的票面金額不超過人民幣 2.8 億元（含 2.8 億元）的公司債券本金及利息、違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用及其他應(yīng)支付的費(fèi)用。

　　表決情況：5 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對。

　　十、審議通過《關(guān)于簽訂公司的議案》

　　為了保證公司 2012 年公司債券按時(shí)足額還本付息，增加發(fā)行本期公司債券的信用，保護(hù)本期公司債券投資者的利益，公司同意由廣東省融資再擔(dān)保有限公司為本期公司債券提供全額無條件不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并簽署《擔(dān)保服

　　務(wù)協(xié)議》。

　　表決情況：5 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對。

　　備查文件：

　　經(jīng)與會監(jiān)事簽字的公司第二屆監(jiān)事會第十一次會議決議。

　　特此公告。

　　海南瑞澤新型建材股份有限公司

　　監(jiān) 事 會

　　二〇一三年四月十五日