內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司2012年度獨立董事述職報告

　　作為內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司的獨立董事，我們遵照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，積極發(fā)揮作為獨立董事的獨立作用，圍繞維護公司整體利益、維護全體股東尤其是中小股東合法權(quán)益勤勉開展工作。現(xiàn)將2012年獨立董事履職情況報告如下：

　　一、本屆獨立董事基本情況介紹

　　（一）個人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況

　　邵莉，女，1967 年12 月出生，博士學(xué)位。曾任山東工業(yè)大學(xué)、山東大學(xué)教師?，F(xiàn)任山東大學(xué)副教授，山東大學(xué)制冷與低溫研究所副所長，2009年1月11日至今任內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司獨立董事。

　　孫喜來，男，1969 年11 月出生，中共黨員，碩士學(xué)位。曾任北京機床研究所科員，北京市邦恒律師事務(wù)所律師，現(xiàn)任北京市華一律師事務(wù)所律師，2009年1月11日至今任內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司獨立董事。

　　代瑞萍，女，1973 年8 月出生，大學(xué)本科學(xué)歷，注冊會計師。曾任山東中明會計師事務(wù)所審計師、利安達(dá)會計師事務(wù)所山東分所項目經(jīng)理，現(xiàn)任山東濟華燃?xì)庥邢薰緝?nèi)部審計主管。2012年5月19日起任內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司第五屆董事會獨立董事。

　　董德芹，女，1971 年6月出生，大學(xué)?？茖W(xué)歷，注冊會計師、注冊稅務(wù)師、注冊評估師。曾任職于包頭市金盛房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司、包頭中鹿會計師事務(wù)所?，F(xiàn)任包頭市德新會計師事務(wù)所主任會計師；擔(dān)任內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司獨立董事至22012 年5月19日止。

　?。ǘ┦欠翊嬖谟绊?yīng)毩⑿缘那闆r進(jìn)行說明

　　1、本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職、沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上、不是該公司前十名股東、不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職、不在該公司前五名股東單位任職；

　　2、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)、沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。 因此不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。

　　二、獨立董事年度履職概況

　?。ㄒ唬﹨⒓訒h情況 2012年度，公司共計召開了12次董事會（其中，現(xiàn)場方式4次，傳真方式7次，現(xiàn)場表決和通訊表決相結(jié)合的方式1次），我們均以現(xiàn)場出席或傳真表決方式參加了各次會議，無缺席會議的情況。本著勤勉務(wù)實和誠信負(fù)責(zé)的原則，我們就提交董事會審議的議案均事先進(jìn)行了認(rèn)真審核，并以嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度行使表決權(quán)。

　　公司在2012年召集、召開的董事會、股東大會均符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項和其他重大事項均履行了相關(guān)程序，合法有效。

　　2012年，我們對董事會審議的相關(guān)議案均投了贊成票，未對各項議案及其他事項提出異議。

　?。ǘ具M(jìn)行現(xiàn)場考察及公司配合獨立董事工作的情況報告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《獨立董事工作細(xì)則》和《獨立董事年報工作制度》等文件規(guī)定，及時向獨立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時組織獨立董事實地考察，為獨立董事履行職責(zé)提供了所必需的工作條件。

　　同時，我們也主動利用參加現(xiàn)場會議的機會以及公司年度報告審計期間與公司董事、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他相關(guān)負(fù)責(zé)人就公司日常生產(chǎn)經(jīng)營情況進(jìn)行溝通和了解。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司均按法定的時間提前通知了我們并同時提供相關(guān)資料。對于所提供的資料，我們在會前均認(rèn)真審閱。

　?。ㄈ┠陥笃陂g所做的工作 在公司2012 年年報及相關(guān)資料的編制過程中，我們認(rèn)真聽取了高管層對今年行業(yè)發(fā)展趨勢、經(jīng)營狀況等方面的情況匯報，與公司財務(wù)負(fù)責(zé)人、年審注冊會計師進(jìn)行了充分、有效溝通，關(guān)注本次年報審計工作的安排及進(jìn)展情況，重視解決在審計過程中發(fā)現(xiàn)的有關(guān)問題。

　　三、獨立董事年度履職重點關(guān)注事項的情況

　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)交易情況 作為獨立董事，我們嚴(yán)格按照《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《獨立董事工作細(xì)則》等制度的要求，對日常生產(chǎn)經(jīng)營過程中所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)對其是否必要、是否客觀、是否對公司有利、定價是否公允合理、是否損害公司及股東利益等方面做出判斷，并依照相關(guān)程序進(jìn)行了審核。

　?。ǘν鈸?dān)保及資金占用情況 根據(jù)中國證監(jiān)會《《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號文）的精神，報告期內(nèi)，我們本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對公司的對外擔(dān)保情況進(jìn)行了必要的檢查和落實，認(rèn)為：公司嚴(yán)格遵守《公司章程》及《公司對外擔(dān)保管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險并按規(guī)定程序?qū)ν鈸?dān)保進(jìn)行審批。截止 2012 年 12 月 31 日，除公司為控股子公司包頭市西水水泥有限責(zé)任公司提供的銀行承兌匯票擔(dān)保外，公司無其他為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供的擔(dān)保事項，也沒有發(fā)生與中國證監(jiān)會規(guī)定相違背的擔(dān)保事項。

　?。ㄈ┠技Y金的使用情況 公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。

　?。ㄋ模└呒壒芾砣藛T提名以及薪酬情況 薪酬與考核委員會核查了公司年度工作安排和生產(chǎn)經(jīng)營計劃以及高級管理人員績效考核情況。我們對根據(jù)績效考核結(jié)果和公司薪酬管理制度確定的薪酬情況進(jìn)行了核查，認(rèn)為公司高級管理人員的薪酬符合公司績效考核和薪酬制度的管理規(guī)定。

　　提名委員會提名了高級管理人員的候選人，未發(fā)現(xiàn)被提名人具有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司高管的情形，也不存在被中國證券監(jiān)督管理委員會確定為市場禁入者且尚未解除的情況，高級管理人員的提名程序符合國家法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　?。ㄎ澹I(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報情況 公司2011年度業(yè)績預(yù)減公告嚴(yán)格按照監(jiān)管部門有關(guān)規(guī)定予以發(fā)布，沒有出現(xiàn)預(yù)測調(diào)整的事項。

　?。┢溉位蛘吒鼡Q會計師事務(wù)所情況 報告期內(nèi)獨立董事董德芹和邵莉作為董事會審計委員會委員提議續(xù)聘山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所為西水股份2012年度審計機構(gòu)。

　?。ㄆ撸┈F(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況 鑒于公司2011 年度實現(xiàn)凈利潤較少，以及2012 年市場面臨流動性緊縮的局面與公司自身的經(jīng)營壓力，公司對2011 年度剩余未分配利潤未進(jìn)行分配，留待以后年度分配。結(jié)余未分配利潤將用于補充公司流動資金。公司《2011年度利潤分配預(yù)案》符合公司的客觀情況，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不存在損害投資者利益的情況。

　　2012年，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）和中國證券監(jiān)督管理委員會內(nèi)蒙古監(jiān)管局《關(guān)于落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（內(nèi)證監(jiān)[2012]105號）的要求，公司針對公司章程中關(guān)于現(xiàn)金分紅的部分進(jìn)行了修改。

　?。ò耍┕炯肮蓶|承諾履行情況 報告期內(nèi)，公司及股東沒有發(fā)生違反承諾履行的情況。

　?。ň牛┬畔⑴兜膱?zhí)行情況 公司嚴(yán)格按照《證券法》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》和《信息披露事務(wù)管理制度》的有關(guān)規(guī)定，自覺履行信息披露義務(wù)，認(rèn)真做好公司信息披露工作。報告期內(nèi)，公司董事會按時編制、審議披露了公司2011年年度報告和2012 年第一季度報告、半年度報告及第三季度報告等定期報告；及時披露了報告期內(nèi)股東大會、董事會、監(jiān)事會會議決議，以及公司對外擔(dān)保、實際控制人變更、對天安保險增資擴股等重要事項臨時報告。公司信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，未發(fā)生損害公司形象和利益的行為，全年信息披露規(guī)范、透明。

　　2012年公司共披露臨時公告31則、定期報告4則。

　?。ㄊ﹥?nèi)部控制的執(zhí)行情況 為保證公司的戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)，公司根據(jù)財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合制定的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和上交所發(fā)布的《上市公司內(nèi)部控制指引》的規(guī)定，結(jié)合公司行業(yè)特點和經(jīng)營管理實際情況， 2012年3月29日經(jīng)第四屆董事會2012年第三次臨時會議，確定了《公司內(nèi)部控制規(guī)范實施工作方案》，實施內(nèi)控制度建設(shè)工作。

　　公司內(nèi)部控制建設(shè)工作在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，成立內(nèi)控體系建設(shè)專項工作小組，具體負(fù)責(zé)相關(guān)工作的實施、協(xié)調(diào)各子公司共同開展內(nèi)部控制規(guī)范建設(shè)工作。

　　各子公司負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)本單位相關(guān)流程的內(nèi)部控制建設(shè)及完善工作。公司已聘請會計師事務(wù)所幫助公司識別內(nèi)部控制薄弱環(huán)節(jié)和缺陷，有針對性的提出改進(jìn)建議，使公司內(nèi)控建設(shè)完全符合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的要求。

　　（十一）董事會以及下屬專門委員會的運作情況

　　公司董事會下設(shè)了戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核、審計四個專門委員會，報告期內(nèi)對各自分屬領(lǐng)域的事項分別進(jìn)行審議，運作規(guī)范。

　　四、總體評價和建議 報告期內(nèi)，我們本著誠信與勤勉的精神，以對公司全體股東尤其是中小股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，按照各項法律法規(guī)的要求，履行獨立董事的義務(wù)，發(fā)揮獨立董事的作用，切實維護全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。

　　作為公司獨立董事，我們將繼續(xù)盡心盡職，維護公司利益和股東權(quán)益，特別是中小股東的合法權(quán)益，認(rèn)真、勤勉、謹(jǐn)慎地履行職責(zé)，積極推進(jìn)公司規(guī)范運作，為西水股份可持續(xù)發(fā)展而努力。

　　獨立董事：邵莉、孫喜來、代瑞萍

　　2013年4月10日