證券代碼：600170 證券簡(jiǎn)稱：上海建工 編號(hào)： 臨2014-001

上海建工集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于競(jìng)買南京奧和房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司100%股權(quán)結(jié)果的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

投資標(biāo)的名稱：南京奧和房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司100%股權(quán)

投資金額：352,000萬(wàn)元人民幣

特別風(fēng)險(xiǎn)提示：標(biāo)的企業(yè)的主要資產(chǎn)為南京市奧體新城B3地塊使用權(quán)，存在價(jià)值波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

上海建工集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議于2014年1月16日在公司會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)到董事8名，實(shí)到董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議由公司董事長(zhǎng)召集、主持。公司監(jiān)事、部分高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。

會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)記名投票方式，一致審議通過(guò)了下列議案：

一、會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于擬共同競(jìng)買閘北區(qū)大寧路街道325街坊地塊的議案》，同意公司下屬子公司上海建工房產(chǎn)有限公司與其他合作方組建聯(lián)合體，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)共同參與325街坊土地使用權(quán)的競(jìng)買，并授權(quán)公司總裁全權(quán)負(fù)責(zé)實(shí)施本次競(jìng)買土地使用權(quán)事宜（表決結(jié)果：8票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)）。

經(jīng)參與現(xiàn)場(chǎng)競(jìng)價(jià)，聯(lián)合體未競(jìng)得該項(xiàng)土地使用權(quán)。

二、會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于擬競(jìng)買南京奧和房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司100%股權(quán)的議案》。為進(jìn)一步發(fā)展公司的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，提升該業(yè)務(wù)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，董事會(huì)同意公司下屬子公司上海建工房產(chǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“建工房產(chǎn)”）在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)競(jìng)買南京奧和房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“奧和房產(chǎn)”）100%股權(quán)，并授權(quán)公司總裁全權(quán)負(fù)責(zé)實(shí)施本次股權(quán)競(jìng)買事宜（表決結(jié)果：8票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)）。

2014年1月29日，建工房產(chǎn)參加南京產(chǎn)權(quán)交易中心組織的奧和房地100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓現(xiàn)場(chǎng)競(jìng)價(jià)，以352,000萬(wàn)元人民幣競(jìng)得該項(xiàng)股權(quán)。具體情況如下：

（一）競(jìng)買事項(xiàng)概述

公司全資子公司建工房產(chǎn)于2014年1月29日參加南京產(chǎn)權(quán)交易中心組織的奧和房產(chǎn)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓現(xiàn)場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易（項(xiàng)目編號(hào)：NCQ2013048）。以352,000萬(wàn)元人民幣競(jìng)得該項(xiàng)股權(quán)，并與南京奧體建設(shè)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司簽署了《產(chǎn)權(quán)交易合同》。本項(xiàng)股權(quán)的出讓方與公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（二）標(biāo)的企業(yè)情況

標(biāo)的企業(yè)名稱： 南京奧和房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司

公司類型： 有限公司（法人獨(dú)資）內(nèi)資

注冊(cè)號(hào)碼： 320105000180639

注冊(cè)資本： 800萬(wàn)元人民幣

法定代表人： 李慧菁

住所： 南京市建鄴區(qū)夢(mèng)都大街158號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍： 許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)；  一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：自有房屋租賃；物業(yè)管理；建筑工程、樁基工程、室內(nèi)外裝飾工程、土石方工程、市政工程施工；建筑材料、裝飾材料銷售。

職工人數(shù)： 0

所屬行業(yè)： 房地產(chǎn)業(yè)

奧和房產(chǎn)目前的出資人為南京奧體建設(shè)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司，出資比例為100%。根據(jù)其掛牌公告資料顯示，奧和房產(chǎn)無(wú)管理層參與收購(gòu)情況、無(wú)有限責(zé)任公司其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)、無(wú)對(duì)外資收購(gòu)有無(wú)限制或禁止規(guī)定、不涉及國(guó)有劃撥土地處置方案、不涉及職工安置方案、不涉及金融債務(wù)或其他重要債務(wù)處置方案、不涉及上市公司國(guó)有股性質(zhì)變化。該公司無(wú)在編員工，且不存在或有的債權(quán)債務(wù)以及其他需要說(shuō)明的法律事項(xiàng)。

經(jīng)天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，截至2013年11月15日奧和房產(chǎn)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

單位：人民幣萬(wàn)元

資產(chǎn)總計(jì) 22,147.03 負(fù)債總計(jì) 0.00

所有者權(quán)益總計(jì) 22,147.03 營(yíng)業(yè)收入 0.00

利潤(rùn)總額 0.00 凈利潤(rùn) 0.00

經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，截至2013年11月15日奧和房產(chǎn)的資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估情況如下：

單位：人民幣萬(wàn)元

評(píng)估資產(chǎn)總計(jì) 182,112.26 評(píng)估負(fù)債總計(jì) 0.00

評(píng)估凈資產(chǎn)總計(jì) 182,112.26 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對(duì)應(yīng)評(píng)估值 182,112.26

上述評(píng)估結(jié)果已在南京市國(guó)資委備案。奧和房產(chǎn)名下主要資產(chǎn)為奧體新城B3存量地塊。標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估增資的主要原因是該地塊自然增值。

奧體新城B3地塊位于南京市建鄴區(qū)，興隆大街以北，燕山路以東，月安街以南，香山路以西。用地面積約為9.3萬(wàn)平米，折合約139畝，容積率2.2，建筑控高60米，用地性質(zhì)為住宅用地，目前地塊狀態(tài)為凈地。該地塊是奧體建設(shè)公司2002年取得的住宅地塊中分期開(kāi)發(fā)所剩的最后一塊土地，周邊是已經(jīng)成熟的住宅小區(qū)，配套齊全，地鐵興隆大街站距離地塊約500米。

（三）本項(xiàng)投資對(duì)公司的影響

建工房產(chǎn)目前擁有的待開(kāi)發(fā)項(xiàng)目數(shù)量及規(guī)模比較有限，為實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的持續(xù)性，急需增加儲(chǔ)備開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑠W和房產(chǎn)將納入建工房產(chǎn)合并報(bào)表范圍。奧體新城B3地塊可作為建工房產(chǎn)進(jìn)入南京市場(chǎng)的“橋頭堡”，有助于拓展建工房產(chǎn)的外地市場(chǎng)比重，同時(shí)提升公司在當(dāng)?shù)胤慨a(chǎn)開(kāi)發(fā)及工程承包市場(chǎng)的品牌形象，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和全體股東的利益。

由于房地產(chǎn)行業(yè)易受國(guó)家宏觀調(diào)控政策影響，本次交易收購(gòu)的項(xiàng)目的未來(lái)收益具有不確定性。

（四）備查文件

《上海建工集團(tuán)股份有限公司第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議》

上海建工集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2014年1月30日