證券代碼：600291 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：西水股份 編號(hào)：臨2014-003

內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司

關(guān)于公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方以及公司

承諾履行情況的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)-上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》以及內(nèi)蒙古證監(jiān)局《關(guān)于進(jìn)一步做好內(nèi)蒙古轄區(qū)上市公司實(shí)際控制人、 股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行工作的通知》（內(nèi)證監(jiān)上市字[2014]5號(hào)）的要求，公司對(duì)承諾及相關(guān)方承諾履行情況進(jìn)行了全面梳理，現(xiàn)將截止2013年底尚未履行完畢的承諾事項(xiàng)及履行情況，公告如下：

根據(jù)明天控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“明天控股”）于2012年6月20日發(fā)布的《內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》，實(shí)際控制人明天控股作出了如下承諾： 1、關(guān)于上市公司獨(dú)立性的承諾 明天控股為保證上市公司在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)方面的獨(dú)立性，出具了《關(guān)于與上市公司實(shí)行“五分開(kāi)”的承諾函》，內(nèi)容如下：

（一）保證上市公司資產(chǎn)獨(dú)立完整

本公司將與上市公司資產(chǎn)嚴(yán)格分開(kāi)，完全獨(dú)立經(jīng)營(yíng)。保證不發(fā)生占用資金、資產(chǎn)等不規(guī)范情形。

（二）保證上市公司的人員獨(dú)立

保證上市公司建立并擁有獨(dú)立完整的勞動(dòng)、人事及工資管理體系，總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員均專(zhuān)職在上市公司任職并領(lǐng)取薪酬；向上市公司推薦董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員人選均通過(guò)合法程序進(jìn)行，不干預(yù)上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)行使職權(quán)作出人事任免決定。

（三）保證上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立

保證上市公司擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門(mén)，建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，獨(dú)立在銀行開(kāi)戶(hù)，依法獨(dú)立納稅，保證上市公司能夠獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策，不干預(yù)上市公司的資金使用。

（四）保證上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立

保證上市公司依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，保證上市公司擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。

（五）保證上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立

保證上市公司擁有獨(dú)立開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，上市公司具有面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力。不對(duì)上市公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行干預(yù)。

2、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及相關(guān)解決措施 本次權(quán)益變動(dòng)完成后，

明天控股及其關(guān)聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與上市公司間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

為避免與上市公司之間未來(lái)可能出現(xiàn)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，明天控股承諾：“本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，本公司將不再投資其他與上市公司從事相同或相似業(yè)務(wù)的企業(yè)，或經(jīng)營(yíng)其他與上市公司相同或相似的業(yè)務(wù)，不進(jìn)行其他與上市公司具有利益沖突或競(jìng)爭(zhēng)性的行為，以保障上市公司及其股東的利益。”

3、關(guān)聯(lián)交易情況及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施 截至本報(bào)告書(shū)簽署日，明天控股及其關(guān)聯(lián)方與上市公司及其關(guān)聯(lián)方之間不存在任何重大關(guān)聯(lián)交易的情況。

為了將來(lái)盡量規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，明天控股承諾：“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，本公司及其關(guān)聯(lián)方與上市公司及其控股子公司之間將盡可能避免發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，對(duì)于無(wú)法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，本公司承諾將遵循市場(chǎng)公正、公開(kāi)、公平的原則，并嚴(yán)格遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、上市規(guī)則及上市公司章程，依法簽訂協(xié)議，履行法定程序，保證不通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。

如違反上述承諾與上市公司及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易，而給上市公司及其關(guān)聯(lián)方造成損失，由本公司承擔(dān)賠償責(zé)任?！?

承諾日期：2012年6月18日

承諾期限：長(zhǎng)期有效

承諾履行情況：截至目前，承諾人嚴(yán)格遵守上述承諾。

特此公告。

內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

二〇一四年二月十四日