重要內容提示

　　● 原募集資金投資項目為喀什日產1,000噸熟料的特種水泥生產線項目以及拜城日產1,000噸水泥熟料項目

　　● 喀什日產1,000噸熟料的特種水泥生產線項目變更為公司控股子公司新疆準噶爾水泥（集團）有限責任公司建設2000T/D新型干法水泥熟料生產線項目和投資參股新疆塔里木建筑安裝工程總公司重組項目；拜城日產1,000噸水泥熟料工程建設地址變更為庫車縣公司所屬的庫車水泥廠原廠址

　　● 喀什日產1,000噸熟料的特種水泥生產線項目變更募集資金總額9600萬元

　　● 變更后的新項目新疆準噶爾水泥（集團）有限責任公司建設2000T/D新型干法水泥熟料生產線項目預計2004年9月30日完工,投資回報率19.73%

　　● 變更后的新項目新疆準噶爾水泥（集團）有限責任公司建設2000T/D新型干法水泥熟料生產線項目預計2005年產生收益

　　由于公司募集資金運用項目是在2001年提出的，至公司上市已過二年的時間。隨著近兩年國家對水泥行業(yè)“限制、淘汰、改造、提高”的結構調整力度不斷加大，特別是大型機械裝備國產化、工藝技術日趨成熟，新型干法生產線單線生產規(guī)模大幅提高，投資成本不斷下降，同時，二年多來，公司周邊水泥市場也發(fā)生了很大的變化。因此，原募集資金運用項目已同現(xiàn)在國家的產業(yè)政策及公司的發(fā)展不相適應，公司提出變更募股資金運用項目中的拜城日產1,000噸水泥熟料工程項目建設地址及喀什日產1,000噸熟料的特種水泥生產線工程?，F(xiàn)作有關說明如下。

　　一、原募集資金運用項目基本情況

　　公司首次發(fā)行人民幣普通股6,000萬股，募集資金總額25,800萬元，扣除發(fā)行、上市等費用1,535.06萬元后，募集資金凈額為24,264.94萬元。

　　2002年1月23日，公司一屆董事會第七次會議審議通過了《關于新疆青松建材化工股份有限公司募集資金運用項目的議案》，并提交公司2001年度股東大會審議。

　　2002年2月23日，公司2001年度股東大會以全票贊成，審議通過公司本次發(fā)行募集資金運用項目的議案，同意本次發(fā)行募股資金運用項目為：

　?。ㄒ唬┛κ踩债a1,000噸熟料的特種水泥生產線工程；

　?。ǘ┌莩侨债a1,000噸水泥熟料工程（該項目與公司另一自籌資金投資項目庫車年產30萬噸水泥粉磨站工程共同構成一條年產30萬噸的新型干法工藝水泥生產線）。

　　募集資金運用項目投資總額為25,930.69萬元，募集資金到位后，如果考慮庫車30萬噸粉磨站工程的實施，則資金缺口為6,666.51萬元。

　　二、變更部份募股資金的理由

　?。ㄒ唬┳兏莩侨债a1,000噸水泥熟料工程項目建設地址的理由

　　1、原項目建設地址位于位于拜城縣東南47km，西鄰原拜城縣水泥廠，東距鐵熱克鎮(zhèn)及拜城發(fā)電廠約7km，周邊多為礦區(qū)，具有距離制造水泥所需原料石灰石、燃料煤等礦區(qū)近的優(yōu)勢，可在相當程度上降低生產成本。為此，當初決定拜城礦區(qū)作為水泥熟料生產線建設地址，而在庫車建設30萬噸水泥熟料粉磨站，但生產線建在山區(qū)還又存在職工不安心的不利因素。

　　2、近兩年來，庫車經濟發(fā)展十分迅速。隨著國家對西部大開發(fā)投資力度的加大，源頭在庫車———輪南的西氣東輸工程的即將完工；新疆自治區(qū)在庫車縣大化肥廠的建設以及大型露天煤礦建設都已開工。

　　3、庫車縣經濟的快速發(fā)展，使庫車縣的水泥市場發(fā)展前景幅射作用顯得越來越重要。庫車縣位于阿克蘇地區(qū)東部，西南距新和縣約43千米，南距沙雅縣約60千米，西距拜城縣約110千米，東距巴州輪臺縣84千米，距庫爾勒市254千米，地理位置十分重要。南疆鐵路、314國道、217國道由此通過，連通南北疆各地區(qū)。交通運輸條件較好、有利于原材料的采購和產品的銷售。同時公司已在庫車縣境內解決了水泥主要生產原料———石灰石礦山的產權問題，加之，庫車縣露天煤礦的開工，熱電廠建設的即將上馬，較好的解決了生產水泥所需要的原料、燃料和電力問題，原在拜城建設熟料生產線的所有條件庫車也已俱備。

　　4、原拜城日產1,000噸水泥熟料工程的配套工程年產30萬噸水泥粉磨站已于上年在庫車建設完成。如果，拜城日產1,000噸水泥熟料工程建設地址變更為庫車縣公司所屬的庫車水泥廠，將縮短公司產品水泥銷售的運輸半徑，有利于公司水泥擴大在南疆東部市場的份額。

　　鑒于上述因素的變化，公司經過慎重考慮，決定變更拜城日產1,000噸水泥熟料工程建設地址為庫車縣公司所屬的庫車水泥廠原廠址。

　　拜城日產1,000噸水泥熟料工程項目原預算為9895.13萬元。由于鋼材等建設項目所需材料的物價上漲，該項目經重新預算后為14500萬元，差額部份4604.87萬元用變更喀什日產1,000噸熟料特種水泥生產線工程項目后的節(jié)余資金6435.56萬元補充。

　　（二）變更喀什日產1,000噸熟料特種水泥生產線工程項目的理由

　　原項目建設內容主要包括生料粉磨系統(tǒng)、熟料燒成系統(tǒng)、水泥粉磨及儲存系統(tǒng)、水泥包裝及散裝系統(tǒng)等的水泥生產線。項目投資總額為16,035.56萬元，其中項目建設投資14,835.56萬元，正常年流動資金需用額為1,200萬元。

　　1、隨著新型干法生產線單線規(guī)模大型化趨勢的發(fā)展以及大型化生產線的成本下降的優(yōu)勢，如在喀什繼續(xù)投建日產1000噸熟料生產線，將難以達到兩年前預測的投資收益和市場竟爭力。

　　2、隨著新疆經濟的發(fā)展，近二年來新疆南疆包括喀什地區(qū)水泥市場發(fā)生較大變化，新疆北疆和外地水泥企業(yè)不斷進入南疆參與市場竟爭與分割占領市場。南疆水泥市場的相對封閉狀態(tài)已打破。為此，公司在繼續(xù)鞏固與擴大南疆市場的同時，必須進入北疆水泥市場，參與竟爭和拓展市場。

　　3、鑒于水泥市場竟爭的日趨激烈，公司必須發(fā)展水泥下游產品和延伸公司產業(yè)鏈。

　　鑒于上述理由，經公司慎重考察論證，研究決定變更公司募集資金投資項目———喀什日產1,000噸熟料特種水泥生產線工程項目。變更新的投資項目總額為9600萬元，在保持原募集資金擴大和發(fā)展主營業(yè)務的原則下，變更為：

　　1、投資公司控股子公司新疆準噶爾水泥（集團）有限責任公司，建設2000T/D新型干法水泥熟料生產線項目，投資額為4800萬元，控股比例為60%；

　　2、為延伸公司主導產品水泥的產業(yè)鏈，擴大市場份額，參與新疆塔里木建筑安裝工程總公司的重組項目，投資額為4800萬元。

　　原項目投資總額為16,035.56萬元，變更新的投資項目總額為9600萬元，節(jié)余資金6435.56萬元將用于補充變更建設地址后的拜城日產1,000噸水泥熟料工程項目。

　　三、投資項目的基本情況

　?。ㄒ唬┩顿Y概述及投資協(xié)議主體介紹

　　1、新疆準噶爾（水泥）集團有限責任公司建設2000T/D新型干法水泥熟料生產線項目

　　該項目是經公司2003年10月28日第一次臨時股東大會批準，受讓新疆阿克蘇農墾農工商聯(lián)合總公司持有的新疆準噶爾（水泥）集團有限責任公司股權4800萬元。關于新疆準噶爾（水泥）集團有限責任公司的基本情況、投資標的基本情況、合同主要內容及董事會審議、股東大會批準情況已分別于2003年9月27日和2003年10月29日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上交所網站上，請投資者查閱。

　　該項目是經國家經貿委投資【2003】175號文“關于授權審批限額以上技術改造項目可行性研究報告的函”授權兵團經貿委批準的項目，經兵團經貿委兵經貿發(fā)【2003】32號文“關于新疆準噶爾水泥（集團）有限責任公司日產2000噸新型干法水泥熟料生產項目可行性研究報告的批復”批準建設的項目。項目總投資19,816萬元，其中：固定資產投資19,427萬元（含外匯132萬美元），鋪底流動資金389萬元。經中國建筑材料工業(yè)規(guī)劃研究院和成都建筑材料工業(yè)設計研究院提供的建材規(guī)可字【2001】第14號“新疆準噶爾水泥（集團）有限責任公司建設2000T/D水泥熟料基地技改工程可行研究報告”顯示，該項目年均銷售收入12,950萬元,銷售稅金及附加123萬元,凈利潤2,820萬元；投資利潤率19.73%；內部收益率所得稅后為18.69%；投資回收期所得稅后為6.51年；盈虧平衡點（生產能力利用率）為47.92%。

　　投資新疆準噶爾（水泥）集團有限責任公司建設2000T/D新型干法水泥熟料生產線項目可以徹底改變公司原水泥市場主要局限于新疆南疆的布局，全面進入新疆北疆市場，形成南北疆水泥市場交錯竟爭的格局，擴大公司主導產品水泥在新疆北疆，特別是新疆首府烏魯木齊市的影響，進一步鞏固公司在南疆水泥市場的主導地位。

　　2、參與新疆塔里木建筑安裝工程總公司的重組項目

　　該項目是經師國資發(fā)（2003）9號文“關于對塔里木建筑安裝工程有限責任公司國的資本管理問題的批復”及師國資發(fā)【2003】19號文“關于新疆青松建材化工股份有限公司同新疆塔里木建筑安裝工程總公司重組的批復”批準，由新疆青松建材化工股份有限公司、新疆塔里木建安總公司企業(yè)內部職工以及農一師國有資產管理局共同出資組建的有限責任公司。投資協(xié)議于2004年1月1日是在新疆阿克蘇市林園簽署。重組后新疆塔里木建筑安裝工程總公司變更為新疆青松塔里木建筑安裝工程有限責任公司，注冊資本為9800.05萬元,分別由本公司出資4800萬元,占注冊資本的48.98%;楊玲等40名自然人貨幣資金共同出資3400.05萬元，占公司注冊資本的34.69%，自然人出資人為楊玲67.8841萬元、李峰134.1111萬元、任雙林75.6224萬元、宋秀珍53.4291萬元、楊曉明19.4609萬元、曹秀玲15.2329萬元、翁湘平40.244萬元、王文良48.9273萬元、李承繼61.2109萬元、郭義洪49.5002萬元、田光全30.0216萬元、楊世華61.5528萬元、楊舒23.2158萬元、賴明東48.0187萬元、車國風124.5235萬元、李道偉54.5894萬元、黃在國87.9747萬元、曹志剛113.7萬元、俞永良88.1292萬元、劉春玲57.4029萬元、趙無敵82.7392萬元、秦玉海23.869萬元、黨春禮24.3684萬元、劉新杰48.7973萬元、呂孝彬38.2137萬元、司玉林123.7212萬元、張發(fā)江98.7636萬元、雷輝106.7006萬元、張蜀娜65.6426萬元、胡立壽27.5575萬元、王崇德12.7228萬元、楊民44.3211萬元、張明輝51.8433萬元、孫連強169.2011萬元、鄧新玲596.7083萬元、夏克芳403.9666萬元、安德蕊80.9155萬元、高禮明70.9069萬元、梁軍36.3656萬元、張狩獎37.9742萬元；新疆建設兵團農一師國資局出資1600萬元，占公司注冊資本的16.33%，新疆建設兵團農一師國資局，住所在新疆阿克蘇市東大街3號，局長湯建軍。

　　（二）投資標的的基本情況

　　參于新疆塔里木建筑安裝工程總公司的重組項目。

　　該項目是經新疆建設兵團農一師國資局批準，于2004年1月1日是在新疆阿克蘇市林園簽署。重組后新疆塔里木建筑安裝工程總公司變更為新疆青松塔里木建筑安裝工程有限責任公司，注冊資本為9800.05萬元,分別由本公司出資4800萬元,占注冊資本的48.98%;楊玲等40位自然人出資3400.05萬元，占公司注冊資本的34.69%；新疆建設兵團農一師國資局出資1600萬元，占公司注冊資本的16.33%，新疆建設兵團農一師國資局，住所在新疆阿克蘇市東大街3號，局長湯建軍。

　　重組后新疆塔里木建筑安裝工程總公司變更為新疆青松塔里木建筑安裝工程有限責任公司，注冊資本為9800.05萬元；注冊地址阿克蘇市塔北路2號；經營范圍是主營：二級工業(yè)與民用建筑、室內外裝飾裝修、二級水利水電、三級公路、工程施工；建筑材料、構件的物理試驗與化學分析；運輸、建筑垃圾清運、土石方挖運、預拌商品混凝土。兼營：線路、管道、鍋爐安裝、鉆水井、陶瓷制品、建筑材料水泥預制構件、水性涂料制造。

　　參于重組的股東出資方式為青松建化以募集資金出資，楊玲等40名自然人以自有現(xiàn)金出資，新疆兵團農一師國資局以在原新疆塔里木建筑安裝工程總公司的實收資本出資。

　　參于新疆塔里木建筑安裝工程總公司的重組可以延伸青松建化主導產品水泥的產業(yè)鏈，擴大主導產品水泥的市場份額。

　　（三）投資合同的主要內容

　　參于新疆塔里木建筑安裝工程總公司的重組項目協(xié)議書主要條款有：

　　1、設立公司的名稱和住所

　　名稱：新疆青松塔里木建筑安裝工程有限責任公司

　　住所：阿克蘇市塔北路2號

　　2、設立公司的目的

　　適應社會主義市場經濟發(fā)展的需要，實現(xiàn)制度創(chuàng)新，建立競爭和制衡相統(tǒng)一的公司法人治理結構，增強企業(yè)的市場競爭力。

　　3、擬設立公司的經營范圍

　　經營范圍：主營：二級工業(yè)與民用建筑、室內外裝飾裝修、二級水利水電、三級公路、工程施工；建筑材料、構件的物理試驗與化學分析；運輸、建筑垃圾清運、土石方挖運、預拌商品混凝土。兼營：線路、管道、鍋爐安裝、鉆水井、陶瓷制品、建筑材料水泥預制構件、水性涂料制造。

　　4、出資人（股東）組建方式及出資比例數額

　?。?）組建方式

　　新疆青松建材化工股份有限公司和自然人用現(xiàn)金資產對新疆塔里木建筑安裝工程總公司出資，新疆兵團農一師國資局以在原新疆塔里木建筑安裝工程總公司的實收資本出資，并將新疆塔里木建筑安裝工程總公司變更為有限責任公司。

　　（2）出資比例及數額

　　公司的注冊資本9800.05萬元，新疆青松建材化工股份有限公司出資4800萬元，占公司注冊資本的48.98％；楊玲等40名自然人貨幣資金共同出資3400.05萬元，占公司注冊資本的34.69%，自然人出資人為楊玲67.8841萬元、李峰134.1111萬元、任雙林75.6224萬元、宋秀珍53.4291萬元、楊曉明19.4609萬元、曹秀玲15.2329萬元、翁湘平40.244萬元、王文良48.9273萬元、李承繼61.2109萬元、郭義洪49.5002萬元、田光全30.0216萬元、楊世華61.5528萬元、楊舒23.2158萬元、賴明東48.0187萬元、車國風124.5235萬元、李道偉54.5894萬元、黃在國87.9747萬元、曹志剛113.7萬元、俞永良88.1292萬元、劉春玲57.4029萬元、趙無敵82.7392萬元、秦玉海23.869萬元、黨春禮24.3684萬元、劉新杰48.7973萬元、呂孝彬38.2137萬元、司玉林123.7212萬元、張發(fā)江98.7636萬元、雷輝106.7006萬元、張蜀娜65.6426萬元、胡立壽27.5575萬元、王崇德12.7228萬元、楊民44.3211萬元、張明輝51.8433萬元、孫連強169.2011萬元、鄧新玲596.7083萬元、夏克芳403.9666萬元、安德蕊80.9155萬元、高禮明70.9069萬元、梁軍36.3656萬元、張狩獎37.9742萬元；新疆兵團農一師國有資產管理局出資1600萬元，占公司注冊資本的16.33%。

　　5、出資人（股東）的權利和義務

　?。?）出資人（股東）在協(xié)議簽訂后十日內，按規(guī)定的方式出資；

　?。?）出資人（股東）共同協(xié)商依法制定《公司章程》，并提交股東大會通過；

　?。?）出資人（股東）出資到位后，依法進行工商變更注冊登記；

　?。?）公司成立后，出資人即成為公司的股東，依法享有公司股東的權力和履行出資人的義務；

　?。?）設立公司成功后，設立公司過程中所發(fā)生的費用，以開辦費科目在公司管理費中列支。如公司設立未成功，設立費用由各發(fā)起人分擔。

　　6、設立公司的經營管理

　　公司成立后，將嚴格按照《公司法》和政府的有關規(guī)定，實行董事會領導下的總經理負責制；建立股東會、董事會、監(jiān)事會和經理層等科學完善的內部組織機構，按照權責分明、相互制約、統(tǒng)一管理、規(guī)范運作的原則，實現(xiàn)經營管理的制度創(chuàng)新。

　?。ㄋ模ν馔顿Y的目的和對公司的影響

　　投資新疆準噶爾（水泥）集團有限責任公司建設2000T/D新型干法水泥熟料生產線項目：由于該生產線水泥生產能力將達80萬噸，超過現(xiàn)公司本部70萬元的生產能力，因此，其戰(zhàn)略目的是徹底改變公司原水泥市場主要局限于新疆南疆的布局，全面進入新疆北疆市場，形成南北疆水泥市場交錯竟爭的格局，擴大公司主導產品水泥在新疆北疆，特別是新疆首府烏魯木齊市的影響，進一步鞏固公司在南疆水泥市場的主導地位。該投資項目資金來源原主要是公司自有資金，現(xiàn)變更為公司募集資金項目。

　　投資新疆塔里木建筑安裝工程總公司的重組項目：目的和意圖主要延伸公司主導產品水泥的產業(yè)鏈，擴大主導產品水泥的市場份額。該投資項目資金來源為公司募集資金。

　　四、本次變更募集資金用途須提交公司股東大會審議批準后實施。

　　五、獨立董事意見：

　　對于變更部分募集資金投向的議案，獨立董事認為本次變更事項符合公司主業(yè)發(fā)展的要求及現(xiàn)有市場變化情況，并能充分發(fā)揮募集資金的使用效益，沒有損害投資者利益。

　　六、備查文件

　　1、公司二屆董事會第二次會議決議及會議記錄；

　　2、經簽字的獨立董事意見；

　　3、與本次變更募集資金用途有關的其他文件

　　新疆青松建材化工股份有限公司

　　2004年4月22日