會議時間：二00四年六月二十九日(星期二)上午九時召開

會議地點：安徽省蕪湖市北京東路209號本公司會議室

二、會議內(nèi)容：

(一)、審議及批準本集團(本公司及其附屬公司)與上海海螺建材國際貿(mào)易有限公司(“海螺國貿(mào)”)、上海海螺物流有限公司(“海螺物流”)發(fā)生的下列有關持續(xù)關聯(lián)交易,而以下兩項持續(xù)關聯(lián)交易將分別作為獨立議案審議表決：

1(a).向海螺國貿(mào)出售水泥、熟料等產(chǎn)品；

1(b).委任海螺國貿(mào)為本集團海外市場的出口代理人,為本集團出口水泥和熟料；

1(c).委任海螺國貿(mào)為本集團的進口代理人,進口熟料和從海外供應商進口生產(chǎn)設備(包括備件等)；

2.委任海螺物流公司為本集團提供船舶運輸服務。

上述各項交易的詳情請分別參見“關聯(lián)交易公告”。

(二)、審議及批準根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會、香港聯(lián)合交易所有限公司及相關機構的有關規(guī)定和要求,對本公司章程的部分條款所作的修訂：

1、對原章程第五章標題的修改：

將“第五章購買公司股份的財務資助”的標題修改為“第五章對外擔保及購買公司股份的財務資助”；

2、在本公司此次修訂前的原章程(“原章程”)第五章第三十八條前增加一條,作為修訂后章程的“第三十八 A條”,原章程“第三十八條”的序號變更為“第三十八 B條”。

新增加的條款的內(nèi)容全文如下：

第三十八 A條公司不得為控股股東及公司持股50%以下的其它關聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保,不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的本公司附屬公司之外的被擔保對象提供債務擔保。

為本公司附屬公司之外的單位提供擔保(“對外擔?！?,必須要求被擔保方提供反擔保,且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%,且應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意,或者經(jīng)股東大會批準。

3、對原章程第五十八條的補充：

3.1原條文為：

除法律、行政法規(guī)或公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則所要求的義務外,控股股東在行使其股東的權力時,不得因行使其表決權在下列問題上作出有損全體或部分股東利益的決定：

(一)免除董事、監(jiān)事須真誠地以公司最大利益為出發(fā)點行事的責任；

(二)批準董事、監(jiān)事(為自己或他人利益)以任何形式剝奪公司資產(chǎn),包括(但不限于)任何對公司有利的機會；

(三)批準董事、監(jiān)事(為自己或他人利益)剝奪其它股東的個人權益,包括(但不限于)任何分配權、表決權,但不包括根據(jù)本章程提交股東大會通過的公司改組。

3.2現(xiàn)在其后加入下列內(nèi)容,作為該條的第二款：

倘公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則規(guī)定任何股東,須就股東大會考慮批準的某提案或事項放棄行使表決權、或只能就某提案或事項投贊成票或反對票,任何違反此項規(guī)定或限制的股東或其代表所作的投票,均不得計算在表決結果內(nèi),該(等)股東亦不得計入考慮有關決議案的股東大會的法定人數(shù)內(nèi)。

4、對原章程第九十八條的修改：

4.1原條文為：

公司設董事會,董事會由8名董事組成,設董事長1人；執(zhí)行董事(含董事長)5人,非執(zhí)行董事1人及獨立非執(zhí)行董事2人。

4.2現(xiàn)全文修改為：

公司設董事會,董事會由8名董事組成,設董事長1人；執(zhí)行董事(含董事長)5人,獨立非執(zhí)行董事3人。

5、對原章程第一百條第(二)項的修改：

5.1原條文為：

(二)有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知,應當在股東大會召開七天但不超過四十二天前發(fā)給公司。

5.2現(xiàn)全文修改為：

(二)有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知,應在不少于七日的通知期內(nèi)發(fā)給公司,前述通知期的開始日不應早于寄發(fā)有關考慮選舉董事的事項的股東大會會議通知發(fā)出日的翌日,而前述通知期的屆滿日不應晚于有關股東大會舉行日期的七天之前。

6、對原章程第一百三十九條的補充：

6.1原條文為：

公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員,直接或者間接與公司已訂立的或計劃中的合同、交易、安排有重要利害關系時(公司與董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員的聘任合同除外),不論有關事項在正常情況下是否需要董事會的批準同意,均應當盡快向董事會披露其利害關系的性質(zhì)和程度。

除非有利害關系的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或其它高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露,并且董事會在不將其計入法定人數(shù)而其亦未參加表決的會議上批準了該事項,公司有權撤銷該合同、交易或安排,但在對方是對有關董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關系的,有關董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或其它高級管理人員也應被視為有利害關系。

6.2現(xiàn)在其后加入下列內(nèi)容,作為該條的第四款：

本第一百三十九條和第一百三十六條所指“相關人”,應包括按《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》所定義的“聯(lián)系人”；有利害關系的董事在考慮批準有關事項,提案的董事會上,不應被計入會議法定人數(shù),亦不得行使表決權。

三、參加會議人員：1、本公司董事、監(jiān)事及其它高級管理人員；

2、2004年5月27日(星期四)下午交易結束時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東或其授權代理人；

3、本公司聘請的律師。

四、登記辦法：

1、法人股東持營業(yè)執(zhí)照復印件、股東帳戶、代理人授權委托書及代理人身份證辦理登記；

2、個人股東持本人身份證、股東帳戶辦理登記；個人股東委托代理人出席的,代理人須持授權委托書、委托人的股東帳戶和代理人身份證辦理登記；

3、登記時間和地點：2004年6月7日至25日(上午：8：30-11：30時,下午：2：00-5：00時)到本公司董事會秘書室辦理登記；

4、異地股東可用信函或傳真方式登記(收件截止日：2004年6月25日)。

五、其它事項：

1、本次股東大會預計需時半天,出席會議代表的交通及食宿費用自理；

2、公司聯(lián)系方式：

聯(lián)系地址：安徽省蕪湖市人民路209號

安徽海螺水泥股份有限公司董事會秘書室   郵編：241000

電話：0553-3115338、3114546          傳真：0553-3114550

聯(lián)系人：章明靜 楊開發(fā)

安徽海螺水泥股份有限公司董事會

2004年5月10日