四川金頂(集團(tuán))股份有限公司2004年度第八次董事會議2004年9月9日以通訊表決方式召開,應(yīng)參與表決的董事12名,實際參加表決的董事12名,會議符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議并通過以下議案：

    一、《關(guān)于對中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局巡回檢查意見的整改方案的議案》

    中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局于2004年7月25日至7月30日對本公司進(jìn)行了巡回檢查,并于8月20日下發(fā)了川證監(jiān)上市［2004］61號《限期整改通知書》(以下簡稱《通知》)。公司董事會、監(jiān)事會及高級管理人員對《通知》進(jìn)行了認(rèn)真討論學(xué)習(xí),認(rèn)為中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局對本公司的巡查所提出的問題是客觀公正的,此次巡檢是對公司全面規(guī)范運作的促進(jìn),公司接受中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局提出的整改意見。接到《通知》后,公司董事會對此高度重視,對照《通知》及《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī),制訂了整改方案并組織實施,并形成整改報告(具體見附件《四川金頂(集團(tuán))股份有限公司關(guān)于對中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局巡回檢查意見的整改報告》)。

    二、《關(guān)于擬聘任楊國華先生擔(dān)任公司財務(wù)總監(jiān)職務(wù)的議案》

    鑒于李美農(nóng)女士申請辭去公司財務(wù)總監(jiān)的職務(wù),由公司總經(jīng)理提名,經(jīng)公司董事會提名委員會審核,本次會議同意聘任楊國華先生擔(dān)任公司財務(wù)總監(jiān)職務(wù)(楊國華先生個人簡歷附后)。

    獨立董事楊繼瑞、楊柳勇、隋同波、周艷對上述人事議案發(fā)表獨立意見：

    公司提名委員會已經(jīng)向本人提交了該議案的相關(guān)資料,本人經(jīng)過認(rèn)真審閱并就相關(guān)情況向公司有關(guān)人員進(jìn)行了詢問,基于本人獨立判斷,現(xiàn)就此發(fā)表如下意見：

    1、同意聘任楊國華先生為公司財務(wù)總監(jiān)；

    2、本次董事會對此議案的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

    特此公告

四川金頂(集團(tuán))股份有限公司董事會

    二 O O四年九月十日

    附：楊國華先生個人簡歷

    楊國華先生,漢族,浙江富陽人,1963年6月出生,中專文化程度,中共黨員,現(xiàn)任四川金頂(集團(tuán))股份有限公司財務(wù)部副部長。

    1981年8月——1988年12月任浙江富陽龍羊糧油化工廠財務(wù)科長；

    1989年1月——1990年11月任浙江富陽工貿(mào)合營棉織廠財務(wù)科長；

    1990年12月——1991年12月任浙江富陽市審計局審計員；

    1992年1月——1998年6月任浙江富陽皮件一廠財務(wù)科長；

    1998年7月——2001年12月任華倫集團(tuán)有限公司銷售經(jīng)理；

    2002年1月——2003年12月任華倫集團(tuán)投資公司副總經(jīng)理兼財務(wù)部副部長；

    2004年1月至今任四川金頂(集團(tuán))股份有限公司財務(wù)部副部長。

    附件：

    四川金頂(集團(tuán))股份有限公司關(guān)于對中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局巡回檢查意見的整改報告

    中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局于2004年7月25日至7月30日對四川金頂(集團(tuán))股份有限公司進(jìn)行了巡回檢查,并于8月20日下發(fā)了川證監(jiān)上市［2004］61號《限期整改通知書》(以下簡稱“《通知》”)。對此,公司高度重視,針對巡回檢查發(fā)現(xiàn)的問題,逐項落實,制定了詳細(xì)具體的整改方案,經(jīng)公司董事會2004年度第八次董事會議審議通過,形成了《關(guān)于對中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局巡回檢查意見的整改報告》,內(nèi)容如下：

    一、公司治理方面

    《通知》指出：公司監(jiān)事會一年僅就定期報告的審議和監(jiān)事更換事項開二至三次會,在公司的決策事項、管理工作等諸多重要方面未發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督作用。

    整改措施：公司監(jiān)事會已于2004年9月9日召集了專題會議,審議了公司關(guān)于對中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局巡回檢查意見的整改方案,對公司治理建設(shè)特別是監(jiān)事會發(fā)揮監(jiān)督作用相關(guān)問題進(jìn)行討論。公司監(jiān)事會2000年度第一次會議已審議通過《四川金頂(集團(tuán))股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》,監(jiān)事會將通過其常設(shè)辦公機(jī)構(gòu)——監(jiān)事辦與公司內(nèi)審部門一起,以包括監(jiān)事會議事規(guī)則在內(nèi)的各項法律法規(guī)為行為準(zhǔn)則,運用各種監(jiān)督手段對公司決策及管理等方面發(fā)揮應(yīng)有作用。

    公司股東大會、董事會、監(jiān)事會將嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》規(guī)定的權(quán)限,勤勉盡責(zé)、恪盡職守,力圖規(guī)范運作,努力提升公司法人治理水平。

    二、公司運作獨立性方面

    1、《通知》指出：由公司控股股東華倫集團(tuán)有限公司委派的財務(wù)總監(jiān)未在公司領(lǐng)薪,也未參與公司日常財務(wù)管理工作,未履行其財務(wù)總監(jiān)的職責(zé)。

    整改措施：公司于2004年9月9日召開2004年度第八次董事會議,審議通過了《關(guān)于擬聘任楊國華先生擔(dān)任公司財務(wù)總監(jiān)職務(wù)的議案》,同時公司將加強包括財務(wù)總監(jiān)在內(nèi)的董事、監(jiān)事及高級管理人員對相關(guān)法律法規(guī)培訓(xùn)和學(xué)習(xí),力求規(guī)范運作。

    2、《通知》指出：公司第二大股東樂山市國資經(jīng)營公司到今年上半年止,還占用公司資金余額928.26萬元、樂山市財政局占用公司資金余額477.15萬元；公司的關(guān)聯(lián)方企業(yè)占用公司資金(經(jīng)營性占用)2037.75萬元。

    整改措施：樂山市國資經(jīng)營公司占用公司資金余額928.26萬元、公司關(guān)聯(lián)方企業(yè)占用公司資金(經(jīng)營性占用)事項,公司已于2004年8月26日以臨時公告2004-014號《四川金頂(集團(tuán))股份有限公司董事會關(guān)于2004年半年度資金占用、對外擔(dān)保自查及整改的決議公告》進(jìn)行了披露,內(nèi)容如下：

    根據(jù)樂山市國資經(jīng)營公司樂資司函(2003)24號文,樂山市國資公司占用公司資金余額928.26萬元將從國有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入中予以支付。公司為樂山市國資經(jīng)營公司代墊的安置職工補償費由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未全部到位,尚未獲償還,預(yù)計在該股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部到位后半年內(nèi)歸還。公司與關(guān)聯(lián)方企業(yè)之間的經(jīng)營性占用資金隨著生產(chǎn)經(jīng)營的需要在年度內(nèi)產(chǎn)生動態(tài)變化。

    樂山市財政局占用公司資金余額477.15萬元事項已在公司2003年年度報告中進(jìn)行披露,據(jù)2004年8月18日公告的公司2004年半年度報告第六部分財務(wù)報告(二)會計報表附注的九、其他重大事項：截止2004年6月30日,樂山市財政局尚欠本公司往來款476.34萬元。該筆往來款在本公司的大力催收下,2004年8月已收回234.06萬元,余下部分公司將督促樂山市財政局盡快歸還。

    3、《通知》指出：公司的產(chǎn)權(quán)手續(xù)不完整的問題

    整改措施：(1)由于提供資料遺漏,未在巡檢現(xiàn)場提供公司本部所屬137.95萬平方米土地使用權(quán)證的所有權(quán)人名稱變更證明,對此進(jìn)行補充說明：上述土地使用證的所有權(quán)人已分別于1992年、1997年變更為四川金頂(集團(tuán))股份有限公司及四川金頂(集團(tuán))股份有限公司峨眉水泥廠(產(chǎn)權(quán)證號分別為樂特制國用(1992)字第0002號、峨眉國用(1997)字第5681號至第5685號、峨眉國用(1997)字第5536號)。

    (2)公司控股子公司成都恒通混凝土有限公司182.13萬元的房產(chǎn)及運輸車輛未辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)情況：四川金頂集團(tuán)成都恒通商品混凝土有限公司另一股東成都恒通實業(yè)公司是在其租用土地上所修建的房屋,該房屋未辦產(chǎn)權(quán)。本公司將按《公司法》、《公司章程》規(guī)定積極與成都恒通實業(yè)公司溝通,尋求該房屋產(chǎn)權(quán)問題的解決辦法。此外,公司還責(zé)成成都恒通混凝土有限公司經(jīng)理層積極清理和辦理運輸車輛過戶手續(xù)工作并及時匯報進(jìn)展。

    (3)公司控股子公司成都散裝水泥有限公司組建時收購四川省建材公司土地面積為7592.98平方米,作價838.52萬元未過理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)情況：2001年,四川金頂集團(tuán)成都散裝水泥有限公司已委托成都大地土地咨詢公司著手辦理相關(guān)土地過戶手續(xù),并且文件資料上報了成都市規(guī)劃局。此事擱置的主要原因是該宗土地所在區(qū)域管轄權(quán)已由成都市規(guī)劃局劃歸成都市高新區(qū)規(guī)劃局,該宗土地中有一半在成都市十年規(guī)劃之內(nèi),且該規(guī)劃最終方案尚未形成,因此尚未辦理過戶手續(xù)。

    公司將切實采取措施,進(jìn)一步理清各種產(chǎn)權(quán)權(quán)屬關(guān)系,及時清欠原大股東及其關(guān)聯(lián)方欠款,加強運作獨立性,切實保障全體股東利益。

    三、信息披露方面

    1、《通知》指出：

    (1)2002年9月17日公司第六次董事會《關(guān)于解決金頂集團(tuán)成都鐵二散裝水泥有限公司有關(guān)歷史遺留問題的議案》在9月27日才披露,存在披露不及時、不完整的情況。

    (2)2002年10月16日公司第八次董事會議存在披露不及時情況。

    整改措施：對第(1)事項情況說明如下：2002年9月17日公司第六次董事會以通訊表決方式召開,因個別董事有資料需補充說明,因此董事會辦公室于9月19日對上述議案有關(guān)情況作出書面說明后形成董事會決議。根據(jù)公司董事會決議,公司控股子公司金頂集團(tuán)鐵二散裝水泥有限公司于2002年9月25日召開股東會并形成決議,公司董事會于9月27日對該公司股東會決議進(jìn)行了披露。

    針對上述信息披露不及時、不完整的情況,公司董事會成員及從事信息披露工作人員將認(rèn)真學(xué)習(xí)關(guān)于信息披露的各項法律法規(guī),加深對及時性、完整性的正確理解,以保證今后不再發(fā)生類似情形。

    2、《通知》指出：公司2002年、2003年年度報告中未按規(guī)定披露下一報告期內(nèi)預(yù)計利潤分配政策。2004年度利潤預(yù)計分配政策的議案經(jīng)公司2004年度第一次董事會決議通過,但未在定期報告和臨時公告中披露,也未提交股東大會審議。

    整改措施：關(guān)于2004年度利潤預(yù)計分配政策的議案補充公告如下：

    公司二OO四年度第一次董事會會議于2004年2月20日在峨眉山市公司總部會議室召開。應(yīng)到董事12人,實到董事12人,董事李學(xué)斌先生委托古松董事代為參會并表決,符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定,公司監(jiān)事及部分高管人員列席了本次會議。會議審議并全票通過了《關(guān)于公司2004年度利潤預(yù)計分配政策的議案》,內(nèi)容為：2004年度公司擬進(jìn)行一次利潤分配；公司2004年度實現(xiàn)利潤用于股利分配的比例不低于10%；公司2003年度未分配利潤用于2004年度股利分配的比例為0；分配采用派發(fā)現(xiàn)金形式,現(xiàn)金股息占股利分配的比例為100%；具體分配方案董事會將根據(jù)公司的實際情況提出預(yù)案,提交股東大會審議通過后決定。

    上述議案尚須提交公司股東大會審議,召開股東大會的時間另行確定公告。

    公司將加強編報人員對年度報告格式準(zhǔn)則的深入理解,努力使公司定期報告編制工作符合規(guī)范要求。

    3、《通知》指出：公司持股各50%的兩家合資企業(yè)峨眉協(xié)和水泥有限公司、四川金宏水泥有限公司,因公司對其供應(yīng)、生產(chǎn)和銷售有絕對控制權(quán),故應(yīng)作為存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方披露,但在近幾年定期報告中均將其作為不存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方披露。

    整改措施：公司將在最近一次披露的定期報告——2004年度第三季度報告中將峨眉協(xié)和水泥有限公司、四川金宏水泥有限公司作為存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行披露。

    公司董事、監(jiān)事及高管人員遵照《通知》要求,認(rèn)真加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)和認(rèn)識,提高規(guī)范運作意識,保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確和完整。

    四、財務(wù)處理方面

    1、《通知》指出：公司無法取得峨眉協(xié)和水泥有限公司報表而未編制合并會計報表。

    整改措施：公司將嚴(yán)格按照會計制度的要求,盡快協(xié)調(diào)與外方股東的關(guān)系,確保峨眉協(xié)和水泥有限公司按時提供報表進(jìn)行并表,以利于真實反映公司財務(wù)狀況和資產(chǎn)狀況。

    2、《通知》指出：公司為樂山市財政局于1995年12月提供的1000萬元流動資金逾期擔(dān)保尚未解除的問題。

    整改措施：公司積極采取有效措施,尋求解除擔(dān)保責(zé)任途徑,力圖盡快解決歷史遺留問題。

    3、《通知》指出：財務(wù)內(nèi)控制度不完善。對公司的費用報銷、資金劃撥等事項,雖然公司規(guī)定有相關(guān)的簽字程序,但沒有明確規(guī)定相關(guān)高管人員的簽字權(quán)限范圍。

    整改措施：在公司原制定的《公司化解資產(chǎn)損失風(fēng)險內(nèi)部控制制度(修訂稿)》基礎(chǔ)上,公司與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)一起共同對財務(wù)內(nèi)控制度特別是金頂司(2004)43號《關(guān)于下發(fā)〈差旅費、接待費報銷標(biāo)準(zhǔn)及報銷程序規(guī)定〉的通知》、金頂司(2000)68號《關(guān)于下發(fā)四川金頂(集團(tuán))股份有限公司＜資金管理辦法＞及＜備用金管理辦法＞的通知》中涉及借款、報銷、資金劃撥等審批程序等進(jìn)行清理和補充修訂,明確規(guī)定公司相關(guān)高管人員的簽字權(quán)限范圍。

    針對《通知》中提出的有關(guān)問題,公司組織相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)了《企業(yè)會計制度》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第二號“年度報告的內(nèi)容與格式”》的學(xué)習(xí),加強正確理解。

    公司承諾今后將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行規(guī)范運作,承諾今后在中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局的具體指導(dǎo)和監(jiān)督下不斷完善法人治理結(jié)構(gòu),強化信息披露,進(jìn)一步加強財務(wù)管理,按照監(jiān)管部門要求及時完成整改工作,爭取以最好的業(yè)績回報廣大股東,并請四川監(jiān)管局對整改結(jié)果進(jìn)行檢查。

四川金頂(集團(tuán))股份有限公司

    二 O O四年九月十日（中國水泥網(wǎng) 轉(zhuǎn)載請注明出處）