經(jīng)本公司于 2014 年 9 月 30 日召開的第六屆董事會(huì)第七十七次會(huì)議審議，同意本公司以現(xiàn)金 2945 萬元受讓陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“秦嶺水泥”）全部資產(chǎn)及負(fù)債，交易的實(shí)施方式為秦嶺水泥全資子公司冀東水泥銅川有限公司（以下簡稱“銅川公司”）承接秦嶺水泥資產(chǎn)（含負(fù)債） 、業(yè)務(wù)和員工，待本次重大資產(chǎn)重組方案獲準(zhǔn)實(shí)施時(shí)，將該子公司的股權(quán)連同秦嶺水泥體內(nèi)其他的資產(chǎn)（含負(fù)債）出售給本公司。同日，本公司與秦嶺水泥簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2015 年 4 月 1 日，秦嶺水泥收到中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)了秦嶺水泥重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)；

  2015 年 6 月 24 日，本公司與秦嶺水泥在銅川市工商行政管理局辦理完畢銅川公司 100%股權(quán)的過戶手續(xù)，銅川公司成為本公司全資子公司。

  以上具體內(nèi)容詳見本公司在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮咨訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的 2014-053、2015-010及 2015-034 號(hào)公告。

  一、對(duì)外投資概述

  為降低銅川公司的資產(chǎn)負(fù)債率、恢復(fù)融資能力及提高其綜合實(shí)力，本公司于 2015 年 7 月 28 日召開第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于對(duì)銅川公司增加資本金的議案》，同意公司以自有資金對(duì)銅川公司增加注冊(cè)資本金 10.9 億元，全部用于銅川公司歸還委托貸款及內(nèi)部借款。增資完成后，銅川公司注冊(cè)資本為 11 億元，本公司仍持有其 100%的股權(quán)。根據(jù)本公司《章程》，本次對(duì)外投資無需提交本公司股東大會(huì)審議；本次對(duì)外投資不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，尚需在銅川市工商行政管理局辦理銅川公司注冊(cè)資本變更手續(xù)，本次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  二、銅川公司基本情況

  名 稱：冀東水泥銅川有限公司

  類 型：一人有限責(zé)任公司

  住 所：銅川市耀州區(qū)東關(guān)

  法定代表人：劉宗山

  注冊(cè)資本：1000 萬元

  成立日期：2014 年 5 月 12 日

  經(jīng)營范圍：骨料、水泥、水泥熟料及水泥深加工產(chǎn)品、水泥生產(chǎn)及研究開發(fā)，設(shè)備配件、其他建材的生產(chǎn)、銷售；相關(guān)產(chǎn)品的銷售、運(yùn)輸；水泥產(chǎn)品相關(guān)技術(shù)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

  銅川公司擁有兩條 2000t/d 的新型干法生產(chǎn)線，一條 4000t/d水泥熟料生產(chǎn)線，一條 4500t/d 水泥熟料生產(chǎn)線，水泥年生產(chǎn)能力600 萬噸。主導(dǎo)產(chǎn)品為 P.C32.5R、P.O42.5R、P.O52.5R 普通硅酸鹽水泥。

  截止 2014 年 12 月 31 日，銅川公司總資產(chǎn) 20.49 億元，負(fù)債 22.27億元，凈資產(chǎn)-1.78 億元；2014 年度實(shí)現(xiàn)收入 1.3 億元（銅川公司自2014 年 9 月 30 日之前無收入），凈利潤-1.88 億元（經(jīng)審計(jì)）。

  截止 2015 年 6 月 30 日，銅川公司總資產(chǎn) 19.45 億元，負(fù)債 23.46億元，歸屬于母公司的所有者權(quán)益-3.89 億元；2015 年 1-6 月實(shí)現(xiàn)收入 2.46 億元，歸屬于母公司的凈利潤-1.79 億元(未經(jīng)審計(jì))。

  本次增資的資金來源及方式為本公司以自有資金 10.9 億對(duì)銅川公司增資。本次增資前，銅川公司注冊(cè)資本為 1000 萬元，本公司持有其 100%股權(quán)，增資事項(xiàng)完成后，銅川公司注冊(cè)資本增加至 11 億元，本公司仍持有其 100%的股權(quán)。

  四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容

  銅川公司增資前后均為本公司全資子公司，無需簽署相關(guān)協(xié)議。

  五、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

  本次對(duì)銅川公司增資的原因?yàn)榻档豌~川公司的資產(chǎn)負(fù)債率、恢復(fù)融資能力及提高其綜合實(shí)力，對(duì)本公司財(cái)務(wù)狀況無重大影響。

  銅川公司 2014 年度凈利潤為虧損 1.88 億元，2015 年 1-6 月歸屬于母公司所有者的凈利潤為虧損 1.79 億元，銅川公司盈利能力的改善具有不確定性，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  特此公告。

  唐山冀東水泥股份有限公司董事會(huì)

  2015 年 7 月 29 日