HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北 京 BEIJING上 海 SHANGHAI深 圳 SHENZHEN香 港 HONGKONG西 安 XIAN

  致：唐山冀東水泥股份有限公司

  北京市嘉源律師事務(wù)所

  關(guān)于唐山冀東水泥股份有限公司控股股東增持股份的法律意見書嘉源(2015)-05-031

  敬啟者：

  根據(jù)北京市嘉源律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）與唐山冀東水泥股份有限

  公司（以下簡稱“冀東水泥或公司”）簽訂的法律顧問聘任合同，本所為冀東水泥提供證券業(yè)務(wù)法律咨詢服務(wù)。鑒于冀東水泥控股股東冀東發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“控股股東”）近期增持公司股份，其擁有權(quán)益的股份已超過公司發(fā)行股份總數(shù)的30%，為此，本所根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）的相關(guān)規(guī)定，出具法律意見書。本所依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”），中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“收購管理辦法”）及《關(guān)于上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員增持本公司股票相關(guān)事宜的通知》（證監(jiān)發(fā)[2015]51號）文件（以下簡稱“51號文”）之規(guī)定，出具本法律意見書。

  本所經(jīng)辦律師已經(jīng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對于控股股東增持股份的相關(guān)事實進(jìn)行核查。

  本法律意見書僅就控股股東本次增持股份發(fā)表意見。非經(jīng)本所經(jīng)辦律師同意，不得將本法律意見書用于其它目的。

  基于上述前提，本所律師根據(jù)《證券法》和《律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)管理辦法》之規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具

  法律意見如下：

  一、相關(guān)事實

  1、控股股東于2015年5月26日至6月15日期間通過深交所交易系統(tǒng)出售股份合計21,068,304股，占公司股份總數(shù)的1.56%。

  2、冀東水泥于2015年7月9日發(fā)布公告（編號為2015-036），控股股東基于對公司未來持續(xù)穩(wěn)定，發(fā)展的信心以及看好國內(nèi)資本市場長期投資的價值，積極踐行社會責(zé)任，根據(jù)51號文的規(guī)定，承諾自2015年7月10日起至2015年9月30日期間，使用自籌資金不低于5000萬元，增持公司不超過1%的股份，增持完成后六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持公司股份。

  3、根據(jù)冀東水泥提供的資料，截止2015年9月25日，控股股東已完成增持股份計劃，通過定向資產(chǎn)管理計劃共計增持股份5,621,000股。本次增持之后，控股股東擁有權(quán)益的股份總計505,079,870股，占公司已發(fā)行股份總數(shù)的37.48%。冀東水泥定于2015年9月29日發(fā)布關(guān)于控股股東完成增持公司股份的公告。

  二、律師意見

  1、控股股東于2015年5月至6月期間出售其持有的非限售流通股，未違反《證券法》、《收購管理辦法》之規(guī)定。

  2、控股股東在減持其持有的公司股份之后不滿六個月又增持公司股份，是基于穩(wěn)定資本市場之目的，同時已履行了信息披露義務(wù)，因此本次增持股份符合51號文第一項規(guī)定，不屬于《證券法》第四十七條規(guī)定的禁止情形，合法有效。