“萬寶之爭”想必各位都聽說過，那是一場大戲！但其實有一件遠比“萬寶之爭”激烈N多倍的故事，那就是“山水爭奪大戰(zhàn)”。

  與“山水爭奪大戰(zhàn)”相比，萬寶之爭“Too simple，Too native”！

  山水爭奪大戰(zhàn)的關鍵詞，不僅僅有股權，還有“司法、維權、牢獄、流血、違約、清盤、圍困、策反……”；

  山水爭奪大戰(zhàn)的戰(zhàn)場，不僅僅濟南乃至大陸，還在香港、臺灣、開曼、美國；

  山水爭奪大戰(zhàn)的主角，除了山水水泥，還有中國建材、亞洲水泥、天瑞集團、香港著名會計師事務所及律師事務所、國內多家大型銀行、境外實力強大的債權人……

  山水爭奪大戰(zhàn)的核心劇情是：一個江湖地位極高的掌門人，意欲將自己一批創(chuàng)始元老和部下逐出，但最終被自己的部下和外來者PK掉！這樣的逆轉是怎么發(fā)生的？

  這個案例，在中國的企業(yè)界、司法界、金融界都將留下重重的一筆。無論是對你經(jīng)營企業(yè)，還是平常的為人做事，都會有很多啟發(fā)。

  春節(jié)期間，咱聊點題外話，看看這個遠比電影精彩的“武俠劇”到底是怎么發(fā)生的。

第一章

序幕：少帥上位推新政，元老辭職拉序幕

  在山東的水泥行業(yè)，山水水泥說自己是第二，沒有人敢說自己的是第一。山水水泥原掌門人張才奎，全國人大代表，位高權重。作為一個濟南人，如果你沒聽說過這個名字，那么小編要說，你out了！

  張才奎與山水結緣，是在1990年。那一年，他進入山東水泥試驗廠（山水的前身）當廠長。當時，這家工廠一窮二白，已經(jīng)連虧損13年。張才奎到任之后，進行了一系列“鐵腕”改革，這家企業(yè)終于緩過勁兒來。

  至2001年8月，山水迎來了發(fā)展歷史上的重要時刻：2518職工，合計集資2420.30萬元，入股山水。

  職工入股了，企業(yè)是自己的了，干得好大家有錢分，干不好所有的錢都打水漂。在這樣的利益驅動下，所有人都鼓足了勁大干苦干。

  到2004年，山水從一個連虧13年的小破廠，一躍成為全國第二大水泥企業(yè)！也就是在這一年的集團大會上，張才奎在全集團21家分公司的高管面前長跪不起：“山水集團能有今天的成就，我張才奎上跪天，下跪地，中跪人?！?

  至此為止，山水的故事就如童話般美麗，山水的改革就是所有國企勵志的榜樣！

  童話和勵志并沒有馬上停止。山水還在繼續(xù)壯大！

  從2004年開始，山水改制為全資民企，引進摩根士丹利、鼎輝投資、國際金融等資本巨鱷，并在2008年在香港上市。期間一系列令人眼花繚亂的資本運作就不說了。這里只說一點，就是大戰(zhàn)發(fā)生前山水的股權結構，下面是一張簡圖：

  在這張圖中，自上而下是控制關系。山水投資就如一個“元老院”，代表老職工、高管們行使最高權力；山水水泥是公司總部，負責一切重大決策和執(zhí)行；而山水集團是負責具體運營的總舵，下面是分布在全國各地的100多家分舵。

  作為“元老院”的山水投資，表面上看只有8個股東。其中，7個為公司高管，他們是山水水泥“元老”，無一不是張才奎的左膀右臂；另一個股東是張氏信托，由張才奎控制，但這部分股份并不是張才奎自己的，而是代表張才奎和另外3938職工。

  童話和勵志，從2010年后逐漸開始變味。

  在此前的2006年，張才奎的兒子張斌出任山水水泥副總經(jīng)理。那一年，張斌28歲。2010年，張斌出任山水水泥總經(jīng)理之職。

  山水的少帥正式上位了！張斌上位后，推行一項重大“新政”：將物資采購集中統(tǒng)一。

  張斌推行統(tǒng)一采購的理由，是降低成本、提高效益。但在一些高管的眼里，統(tǒng)一采購的一些供貨商名不經(jīng)傳，部分原料如煤炭的采購價，每噸高于同期市場價格50元至100元。

  與“少帥”的齟齬，讓山水水泥的5位高管選擇離去：2013年2月1日，董承田、于玉川、趙利平、趙永魁、宓敬田集體辭職。這5個人，無一不曾是張才奎的左膀右臂，他們有負責決策的執(zhí)行董事，有獨當一面的副總，還有管理“金庫”的財務總監(jiān)……

  更重要的是，這5個高管，全部“元老院”的重要成員，是山水投資的顯名股東（沒有被張才奎托管）！在這5個人辭職之前，另外1名高管已經(jīng)退休。

  5名“元老”的辭職，只是序幕。此刻，一場更猛烈的風暴正在孕育之中。這場風暴中，將使元老院里的3000多名職工與張氏決裂……

第二章

決裂：昔日功臣今遭棄，股權不保眾人急

  你在銀行有300萬存款。有一天銀行告訴你，要回購你這300萬存款，而且要打折，還分30年：頭10年給你80萬，20年后給你90萬，30后給你100萬，然后你就跟這300萬存款沒關系了。如果你不參與，那么這300萬存款你也取不出去，而且未來也不會給你利息……

  遇到這樣的事兒，你能答應嗎？山水水泥的職工股股東們，就遇到了類似的事情。

  上回說到，山水水泥由“元老院”山水投資控制；山水投資的背后，是3938職工、7名高管和張才奎。其中，3938名職工的股份由張才奎通過信托代持；作為顯名股東的7名高管，5個在2013年2月集體辭職。

  在5名高管辭職后，張斌加快“接班”步伐。2013年3月份，張斌接替張才奎任山水水泥董事長，成為山水水泥名義上的“掌門人”。張才奎則退居幕后，成為“太上皇”。

  張斌執(zhí)掌山水水泥后，繼續(xù)實施“集權”戰(zhàn)略，而且不再局限于經(jīng)營管理，開始將手伸進“元老院”——山水投資。

  山水投資近4000名職工股股東和高管們，都山水歷史上的“功臣”！他們不僅在工作上流血流汗，更重要的是，他們都曾在山水發(fā)展初期東籌西措、為山水集資輸血。他們是山水的員工和高管，也是山水的股東，是名副其實的“老板”！

  他們永遠都不會忘記2013年11月12日這一天。這一天，他們突然收到兩份文件。這是兩份收購文件，一份針對7名高管，一份針對3938名職工股股東。按照這兩份文件，3938名山水職工和7名高管將全部撤出山水投資，股東將只留下張才奎一人。

  張氏要回購大家的股份？這也沒有什么錯。但回購的價格和方案又是怎樣的？

  回購“分三期完成，原則上每10年一期。股權價值與山水公司股票價格掛鉤，第一期價格打8折，第二期打9折，第三期不打折?！?

  而且，“受益人將自簽署相關文件之日起不再享受及自動放棄其他任何常規(guī)的信托收益歸屬、分派及/或支付的權利”。也就是說，自同意回購之日起，山水投資所有的分紅便與大家沒有關系了。

  更讓大家不能接受的是，“公司股份回購所需的資金均來源于公司的自有資金，為公司于上市公司取得的年度分紅?！?

  用自己公司的分紅，收購自己的股份，還要分30年，有這樣玩的嗎？

  看到退股方案，許多員工憶起往事：當年，山水水泥改制上市，張才奎站在臺上當著近4000員工許諾——每個人身兼職工和股東雙重身份，企業(yè)香港上市，讓大家成為百萬、千萬、甚至億萬富翁。

  如今，所有職工股股東要被清退出去，而且方案如此苛刻。

  張斌在退股動員會上甚至還說，職工的股份早已一文不值，全都用在了收購東北、煙臺等企業(yè)上，而這些企業(yè)已出現(xiàn)了嚴重虧損。不簽字不退股的，30年內不分紅，因為所有分紅將優(yōu)先用于退股。

  面對不合理的退股方案，大部分職工股股東在內心深處是抵制的。但如果不同意退股，他們的股東權益又無法得到保證。他們該如何做出抉擇？

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第三章

攻伐：收股不成怪高管，元老遭訴陷囹圄

  上回說到，張氏推出退股方案，職工股東面臨抉擇。在壓力之下，很多人選擇簽字同意退股。但還有很多人選擇抵抗，他們拉起橫幅，維權上訪。

  2013年12月4日、12月10日、12月27日，山水投資的職工股股東3次大規(guī)模到SDSSW上訪。

  在上訪中，大家除了反對退股，他們還要求分紅。

  自2001年集資入股后，山水投資只在2005年分過一次紅。在退股方案出臺之前的2012年，山水投資收到山水水泥的到賬分紅1.56億元。如果要退股，是不是先把這個錢分給股東？

  股東要求公司分紅，合情合理。2014年年初，山水投資不得不向股東派發(fā)紅利1.4億元。對退股的事情，張氏此時已經(jīng)溫和許多。老張在12月底的一封公開信中說，他秉承“財散人聚”，拿出自己的錢用于同志們退股。同時，退股周期改為每三年一期。

  但表面的緩和，無法掩蓋深處的裂痕。此時的老張，是震怒的。他將收股失敗的原因，歸之于7名高管，并宣稱要“血拼到底”。一場“斬首”行動悄然拉開。

  2014年春節(jié)后，山水水泥的7名前高管發(fā)覺，老張在查他們的賬。這是要整人的節(jié)奏。

  從3月開始，高管帶著職工股股東多次到巡視組上訪，指責張氏掏空企業(yè)：在行業(yè)整體良好的的情況下，企業(yè)利潤從2011年的23億元之下下滑到2013年10億元，并在2014年上半年出現(xiàn)虧損。

  至2014年6月份，雙方關系急劇惡化：作為7名維權高管之一的王永平，被遼寧本溪公安以涉嫌“虛開用于抵扣稅款發(fā)票罪”刑事拘留。而向本溪警方報案的人，正是他持有股份的山水。

  該案此后的變化，讓人深感蹊蹺。

  2014年8月22日，本溪檢察院下達了“沒有造成社會影響，不予批捕”通知書，并讓王永平家人下午4點趕到領人。但親屬趕到后發(fā)生變故，被告知正在開會；晚上9點鐘，親屬又被通知王已改為改為“監(jiān)視居住”；9月1日，王又被批捕……

  在2015年2月，王被本溪市南芬區(qū)法院一審判處有期徒刑6年；但到2015年7月，本溪市中級人民法院撤銷該判決，以原判決認定部分事實不清為由，駁回重審。但時至今日，這個案子的二審仍未宣判，王不得不在拘留所里度過這個春節(jié)了……

  除了王永平，其他高管也不輕快。曾任山水水泥執(zhí)行董事的董承田，也因山水集團的舉報被公安部門通緝，不得不出逃在外。這些高管們還被公開羞辱：他們被山水內刊《世紀山水報》指責為“害群之馬”；他們的照片被貼在工廠內、生活區(qū)，被稱為“在山水恥辱柱上的前中高層管理者”……

  在張氏開展“斬首行動”之際，維權高管和職工們也決定對張氏來個“釜底抽薪”。

  前文已述，維權高管和員工，是山水真正的“老板”。但另一方面，他們作為老板的權力被限制了，因為所有員工的持股都被老張托管。因此，在2014年8月份，維權職工一紙訴狀將老張上法庭，要求解除信托托管關系。

  各位看官也許會覺得，以小搏大，這是一場很難勝利的官司。但是，這場官司發(fā)生地，是香港（山水投資的注冊地位于香港），這注定是一場具有完全不同的歷程。

  而在這場官司還沒有結果之前，山水爭奪大戰(zhàn)的另一個主角要登場了，它就是行業(yè)另一巨頭——天瑞集團。

第四章

旁落：引來幫手埋大患，巨頭掃貨搶頭椅

  上回說到，張氏父子與維權高管及職工互相攻伐，戰(zhàn)局膠著。

  但是，在維權職工將老張告上香港法庭之后，老張已深感威脅。因為，如若他對職工們的股權代持被法庭解除，他在山水的權力將成為無源之水。

  因此，老張開始采取一些預防措施。在2014年10月，張氏主導，引入央企中國建材成為山水水泥第二大股東。

  引入中國建材，被外界視為老張在尋求幫手。但從后期據(jù)情來看，張氏引入中國建材，是犯了一個致命的錯誤。

  前文曾說，山水投資控制山水水泥。但實際上，這個控制只是“相對”控制，山水投資當時持有山水水泥的股份不過只有30.11%，并未超過50%，是相對控股而已。

  但30.11%的持股比例，已經(jīng)比較安全。因為，如果其他人要挑戰(zhàn)第一大股東地位，必須增持超過30%。而只要增持超過30%，就會觸發(fā)要約收購，也就是向所有股東開放收購所有股份。

  但中國建材入股山水水泥之后，山水投資所持股份被攤薄至25.09%。這意味著，其他投資者可在不達到要約前，就拿下第一大股東的地位。

  首先發(fā)威的是亞洲水泥。中國建材入股后，亞洲水泥斥資9.05億港元在股票市場上掃貨。到2014年12月1日，亞洲水泥已經(jīng)持有山水水泥20.90%，直逼山水投資的持股比例。

  但“天下功夫，唯快不破”，亞洲水泥出手還是太慢了。進入2015年，天瑞集團拿出50多億港元，大舉掃貨。短短4個多月，天瑞集團買了山水水泥近10億股，一躍成為第一大股東。

  天瑞成為第一大股東后山水水泥股權結構圖：

  至此，山水水泥的大股東地位旁落天瑞集團。張氏父子此時此刻的內心世界，外人無從體會。

  但令人疑惑的是，在天瑞集團大舉掃貨時，張氏父子、亞洲水泥、中國建材都在干什么？從2015年年初開始，山水水泥的股價從3.6港元左右，一路飆升至6.29港元。但似乎所有的對手，都沒有意識到天瑞在大舉掃貨。

  也許是股票市場的整體火爆，掩蓋了天瑞的行跡。當時，大陸及香港的股票市場處于癲狂狀態(tài)。而直到4月中旬，山水水泥收到天瑞通知，后者已經(jīng)持有山水水泥28.16%的股份。此后，山水水泥停牌至今。

  天瑞砸了50多億的重金，殺入山水戰(zhàn)局，意欲何為？它與山水的維權大軍，會產(chǎn)生化學反應嗎？

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第五章

巨變：張氏痛失托管權，安永控制“元老院”

  上回說到，山水水泥大股東地位旁落天瑞集團，時間是在2015年4月份。此時，山水投資內部仍戰(zhàn)局混亂，混戰(zhàn)的地點是香港法院。

  而香港法院的判決，讓大陸人“大開眼界”。

  前文已表，維權職工發(fā)起訴訟，要求解除股份代持。職工發(fā)起訴訟后，張氏施壓，要求他們撤回訴訟。期間，曾有489名原告發(fā)出信函，聲稱終止訴訟，隨后又有335人發(fā)出繼續(xù)訴訟的書面文件。香港的法官怎么看這樣的事情？

  “這是一場精心策劃的活動。對此，本人深表贊同，這是在對有關原告施壓”；“狡猾陰險，令人憂慮，因為它明顯涉及刑事犯罪”。

  法官還引用職工的信件：

  “在這樣的壓力下，[一位車間主管曾說過，如果他不簽‘撤訴通知’——就‘回家’，‘如果你回家，你這個年齡也不可能找到一份工作了’]于是他就他簽了。他的妻子患有嚴重的疾病，他自己也有一些健康問題，他每月的醫(yī)療費用相當大。他的收入是他家庭收入的全部來源。他違背自己的意愿簽署了通知書，但他仍勇敢地撤銷了該通知書。”

  法官因此判決說：“這不能不讓人猜想，被告在這方面做了手腳，狡猾地希望嚇跑“起訴人”。他是這項方案的唯一受益人，如果這件事成功了，他就會在公司之戰(zhàn)中更放開手腳并最終贏得這場戰(zhàn)斗。他一定直接或間接參與勒索并妨礙司法公正?！?

  千算萬算，張氏一定沒有算到香港的司法環(huán)境會是如此。法官直斥，老張“可能認為他的‘諸侯令’在中國大陸暢行無阻，但他不應當自欺欺人地認為他在本司法轄區(qū)也能施行他的‘諸侯令’?！?

  為限制“諸侯令”，香港法院在2015年5月20日頒布一項重要托管令：在最終判決之前，參與訴訟的職工股，將由獨立第三方安永會計師事務托管。而且，隨著后期更多職工加入訴訟，安永最終托管了山水投資45.63%的股份，張才奎控制的股份降低至36.11%。

  此后，安永逐漸成為最重角色，張才奎對山水投資的控制權岌岌可危?？纯窗灿肋M入的股權結構圖吧：

  面對危機，張氏父子改變策略，開始懷柔。

  6月份，在濟南山水集團的大院內，張氏在企業(yè)大院內將上千萬元的人民幣壘成粉紅色的磚墻，現(xiàn)場回購山水投資股權。張氏還廣泛發(fā)動媒體宣傳，一時間引起輿論熱烈反響。

  這次收股不同，不是30年給錢了，也不是3年一個周期。但職工股們并不買賬，因為要變現(xiàn)，有個條件，先撤訴！撤訴成功后再拿錢。

  繞來繞去，變現(xiàn)不是目的，目的仍是官司、是控股權。從后來傳出的信息看，這次變現(xiàn)的出資方是中國建材。但中國建材計劃收購的比例僅有15%。如果成功收購山水投資15%股份，加上老張代持的36.11%，兩者合計將持有山水投資50%以上的股份。而一旦張氏、中國建材獲取絕對控股權，維權職工股將淪落至任人宰割的地步。

  張氏這一步，走得又準又狠，一旦成功，維權隊伍將土崩瓦解。同時，有了中國建材的相助，外部天瑞集團的威脅便不足為懼。

  關鍵時刻，香港法院再次出手：頒布禁令，禁止中國建材收購職工股份！

  而在老張收股之際，已經(jīng)進駐山水投資的安永步步緊逼，先派出了3名董事，又提名兩名獨立董事且被通過。而張氏父子在山水投資只有兩名董事，已經(jīng)失去對山水投資的控制。

  大股東旁落天瑞，對二股東的控制有被安永獲取，張氏還有什么牌可以打？

  第六章

  結盟：天瑞攜手山水投，兩大巨頭張氏依

  話說，天瑞集團搶得了山水水泥第一大股東。這一步棋，即高明，又危險。

  說高明，國內的水泥行業(yè)產(chǎn)能已經(jīng)過剩，行業(yè)未來方向只能是并購整合；山水水泥大股東持股比例低，而且大股東在鬧分裂，趁機進入機會很大；山水水泥基本面良好，若內部動蕩結束，即使沒有并購機會，做財務投資也是不錯，可進可退。

  但機會之中風險也很大：老張在山水經(jīng)營數(shù)十年，且性格強硬，絕不會輕易罷休。而且，山水水泥的股東中，還有老張的盟友。

  因此，天瑞集團進入山水之后，并沒有急于行事，而是選擇觀望，并試探各方立場。

  老張很快表明了自己的立場。天瑞進入山水后，山水水泥即刻公布新一屆董事候選名單，新董事人選中無一來自天瑞集團。老張的態(tài)度很明顯：不歡迎天瑞集團成為第一大股東。

  而天瑞選擇等待：機會還沒有成熟，急不得。

  2015年5月22日，山水水泥召開年度股東大會，天瑞缺席。在其他股東中，正處于安永接管過程中的山水投資，投了棄權票；中國建材堅定支持張氏，贊成所有議案；而亞洲水泥與張氏若即若離，否決了張氏支持的多個議案，包括3名董事人選。

  形勢很明了：對天瑞集團來說，維權股東是天然盟友，他們有共同的敵人；亞洲水泥也是可以爭取的對象。

  至6月18日，天瑞發(fā)起首次攻擊，要求召開股東大會，以重組公司董事會。但在本次股東大會召開之前，張氏父子爭取到了中國建材和亞洲水泥兩大巨頭的支持。同時，由于香港高等法院未支持安永參與山水水泥董事會之爭，山水投資也未能支持天瑞集團。天瑞集團第一次“奪權”以失敗告終。

  天瑞集團很快發(fā)起第二次進攻。10月13日，第二次股東大會召開。

  在本次大會前，山水投資2名獨立董事到位，他們投票通過決議，將在股東大會上支持天瑞集團。但在當天的大會上，來自中國建材的大會主席以第三大股東亞泥有異議為由，剝奪山水投資的投票權。天瑞集團憤而離場！

  可戲劇性的變化發(fā)生在天瑞集團離場之后，中國建材和亞泥又聯(lián)手把免掉了張才奎的董事之職，形成了聯(lián)合控制山水水泥董事會的局面。但同時，張斌依然擔任董事長之職。

  值得玩味的是，此時，作為山水水泥董事長的張斌，其權力是仰仗中國建材、亞泥的支持。而本來，山水投資才是張氏父子的權力之源。作為第一大股東、第二大股東的天瑞、山水投資，無一人在董事會內部。

  各方權力形成錯配，山水水泥最兇險的時刻即將來臨……

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第七章

絕地反擊：兵臨城下陷絕地，違約清算全球噓

  上回說到，天瑞集團、山水投資兩次重組山水水泥董事會的計劃均遭失敗。尤其是第二次，山水投資的投票權被“莫須有”的罪名剝奪，是可忍孰不可忍！

  山水投資職工股的接管方安永立刻做出反擊，要求香港法院進一步明確其權力。

  10月16日，也就是山水投資投票權被剝奪后第3天，香港高等法院便做出判決：批準山水投資的申請，安永3位接管人作為山水投資的董事獲得全部董事權力：包括有自由在任何山水投資董事會投票；有自由代表山水投資出席任何山水水泥的股東會議；有自由被委任為山水水泥之董事。

  天瑞集團也馬不停蹄：10月15便再次發(fā)出通知，第三次要求山水水泥召開股東大會，以改組董事會。

  為避免重蹈前兩次股東大會的覆轍，天瑞集團、山水投資在第三次股東大會之前周密部署，嚴防任何漏洞：它們向香港法院提交申請，要求法院委任大會主席，并將股東大會地點由濟南改為香港，等等。這些申請均被法院接受，大會時間最終被確定在12月1日。

  第一大股東、第二大股東聯(lián)手，合計持股超過50%，法律程序的空子也被法院盯住，第三次股東大會的結果不言而喻。

  但山水水泥董事會仍未罷休，他們掀起絕地反擊！

  11月11日，北京時間早晨8點16分，山水水泥突然公告稱，董事會已經(jīng)在11月10日向注冊地開曼法院遞交申請，要求對公司進行清盤！開曼法院將在當?shù)貢r間11日上午10時對此聆訊，算上北京與開曼之間13個小時的時差，留給外界反應的時間只有15個小時。

  清盤，也就是破產(chǎn)重整。這猶如一顆重磅炸彈，立即在國內外的資本市場引起軒然大波：這意味著，公司即將在11月12日到期的20億債券已無法償付，國內中農工建等6家銀行受到直接波及。同時，山水水泥另有100多億債務的清償也將成疑。

  歷數(shù)山水水泥的業(yè)績，2012至2014年收入規(guī)模在150至165億左右，年凈利潤分別為15億元、10億元、3億元。至2015年年中，山水水泥的凈資產(chǎn)仍97億元，何以走到清盤境地？

  在山水水泥維權高管的眼中，董事會目的是明確的：第三次股東大會即將召開，他們敗局已定；利用最后控制山水水泥董事會的機會，將公司優(yōu)質資產(chǎn)肢解分割。

  這一招，夠狠！

  但高手過招，貴在先人一步。天瑞集團、山水投資對此早有預料。安永派駐山水投資的董事廖耀強，在香港業(yè)界有著“清盤王”之稱，周正毅控制的上海地產(chǎn)等多家知名企業(yè)的清盤都由他來操刀。

  他早便料到：當原管理層面臨絕境之時，很可能會走清盤這一步。

  因此，雖然只有短短15個小時的反應時間，天瑞集團、山水投資仍及時向開曼法院提交了撤銷清盤的申請，并成功爭取將開曼法院的聆訊日期押后。

  在法院狙擊的同時，天瑞集團、山水投資在香港、北京、濟南等地拜會各路債權人。穩(wěn)住債權人，就能穩(wěn)住陣腳。如果債權人慌了，山水水泥真的就要清盤了?！吧剿噙€遠遠沒到資不抵債的地步?！碧烊鸺瘓F副董事長李和平擲地有聲。

  游說的效果是明顯的，債權人明白清盤背后的控制權之爭，無一支持山水水泥進行清盤。

  11月23日，在連續(xù)押后兩次后，開曼法院宣布，山水水泥董事會無權提交清盤呈請，除非有任何一位債權人呈請清盤申請。法院將清盤延遲至11月25日判決，以供債權人呈請清盤申請。但最終，因無任何一位債權人要求清盤，山水水泥最終避過清盤大難！

第八章

改朝換代：三次總攻見晴天，退回老巢謀頑抗

  上回說到，天瑞集團、山水投資聯(lián)手，最終令山水水泥避過清盤申請。

  而在法院唇槍舌戰(zhàn)的同時，圍繞控制權的戰(zhàn)斗已經(jīng)到了最關鍵的時刻。前文已表，山水水泥第三次股東大會的時間已經(jīng)定在12月1日。

  在此之前的11月20日，山水投資先快一步舉行了股東大會，罷免張才奎、張斌在公司內部的董事長之職，兩人徹底失去在山水投資董事局內的話語權。

  12月1日下午三點三十分，山水水泥股東大會在香港舉行。

  而在濟南，數(shù)千名職工股股東翹首以待。當日，重度霧霾籠罩濟南城，猶如世界末日?？删驮谙挛?時30分，濟南的霧霾突然被一束陽光刺破！風來了，天晴了……

  12月1日，在山水職工宿舍區(qū)山水家園，很多人燃起了鞭炮：這次沒有意外，山水水泥原有董事被全部逐出，天瑞集團、山水投資完全控制董事會。至此，山水水泥的“張氏時代”徹底結束了。

  但是，如果你以為，山水的控制權大戰(zhàn)就此結束，你就錯了！山水控制權大戰(zhàn)的下部即將上演！

  前文已表，山水的企業(yè)構架分為多級：山水投資等股東控制山水水泥，山水水泥控制山水集團，山水集團下面是100多家下屬公司。這樣的構架實際上是不全面的，更全面的構架如下：

  看了這張圖便一目了然，在控制山水水泥后，要控制在內地的山水集團，下面還需要跨過兩層，即控制山水水泥集團（香港）有限公司、中國先鋒水泥（香港）有限公司。

  而由于這兩個公司均在香港，山水水泥對其控制馬上到位。問題出現(xiàn)在了山水集團身上。

  其實，早在天瑞集團發(fā)起的第二次股東大會上，張氏雖然保住了董事長之職，但也深知大勢已去。因此，在該次股東大會后的第二天，也就是2015年10月14日，張氏利用其暫時控制的先鋒水泥，修改了山水集團的公司章程。

  原章程中，“全體董事均由股東委派”、“股東可于任何時候向公司發(fā)出書面通知后，撤換其委派的任何董事”。

  修訂后的內容為：董事“任期3年，未經(jīng)當屆董事會決議通過，不得修訂公司章程改變董事會組成方式或董事人數(shù)”、“在董事任期內，除非發(fā)生《公司法》‘第一百四十六條’規(guī)定的不得擔任董事的情形，股東不得解除其職務”。

  《公司法》第一百四十六條規(guī)定：有“無民事行為能力或者限制民事行為能力”、“因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年”等5種情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

  也就是說，除非發(fā)生上述5種情況，3年內，股東無權變更山水集團的董事會。股東居然不能改選董事，天下居然有這樣的奇葩事？而這種奇葩事居然通過了相關部門的審批。

  正是這樣一份充滿著不合理的公司章程，讓山水爭奪大戰(zhàn)進入新一個層面。

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第九章

圍攻：總舵難啃攻分舵，步步緊逼圍孤城

  上回說到，天瑞集團、山水投資終于取得對山水水泥的控制權。但在他們取得山水水泥控制權之前，張氏已經(jīng)修改內地運營主體山水集團的公司章程。山水水泥能夠順利取得對山水集團的控制權嗎？

  在天瑞集團、山水投資進入后，山水水泥立即著手，將山水集團的公司章程改回原狀，并重組山水集團的董事會，把山水集團原有董事、管理層全部逐出。

  但山水集團對此拒不承認，并在官網(wǎng)發(fā)布公告，指責上市公司發(fā)布的公告為虛假不法公告，“本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員將持續(xù)履行職責”。山水集團甚至還以幾名維權高管侵權為由，將其告上濟南中院 。

  由于張氏繼續(xù)控制著印章、賬簿等，山水水泥遲遲無法控制山水集團。此刻，山水的債務危機已經(jīng)愈演愈烈。在境外債方面，天瑞集團協(xié)調資金幫助山水水泥渡過難關。但在境內債方面，山水集團數(shù)十億債務違約，包括短融和中票。上百債權人猶如熱鍋上的螞蟻，將山水集團告上法庭。

  山水水泥面臨這樣的境地，該怎么辦？走司法途徑？

  山水水泥確實走了司法途徑，并將訴訟地選擇在香港。

  今年1月8日，香港高等法院做出判決：

  a，禁止第一被告人張才奎，第二被告人張斌或任何職工、人員執(zhí)行或協(xié)助執(zhí)行2015年10月14日被非法修改的山東山水水泥集團公司章程，及因修改章程造成的山東山水水泥的資產(chǎn)或下屬公司遭到錯誤挪用。

  b, 限第一被告人張才奎，第二被告人張斌在收到本命令書21天內將非法修改的章程恢復。

  c.如果在21天內，第一被告人張才奎，第二被告人張斌拒絕執(zhí)行本命令書將非法修改的章程恢復，本法院將代表第一被告人張才奎，第二被告人張斌強制執(zhí)行恢復。

  這樣的宣判結果，雖然值得山水水泥欣慰，但卻不能高枕無憂。因為，張氏在21天到期后是一定不會修改公司章程的，而如果香港法院跑到內地代為執(zhí)行，將耗時很長。

  那么，為什么不在中國內地直接起訴呢？時間成本帶大了。最后，也許官司贏了，山水集團卻已經(jīng)死了。

  對于山水水泥來說，它正在和時間賽跑，它必須在山水集團徹底垮掉之前獲取控制權，并對山水集團輸血救命。

  那么，山水水泥還有什么路可以走？“以其人之道還治其人之身”，“農村包圍城市”！既然山水集團能夠不聽母公司使喚，山水水泥將目標瞄向山水集團100多家下屬公司。

  從2015年12月7日開始，山水水泥派出多路大軍，到各地接管下屬公司。當日，由當?shù)卣沙鼍囬_道，遼寧片區(qū)被順利接管；8日，山西、新疆，淄博四個大區(qū)全部完成交接；9日、10日，淄川山水、東營山水、濱州山水、天津山水、棗莊山水、棗莊創(chuàng)新、濰坊山水、平度山水順利實現(xiàn)交接！

  山水水泥勢如破竹，在12月中旬，它已完成對山水集團下屬95%企業(yè)的接管。張氏管轄企業(yè)僅?？偠婕皾现苓厧讉€工廠。

  山水水泥步步緊逼，對山水集團漸呈圍攻之勢。可越接近總舵，“戰(zhàn)斗”越激烈，以至于發(fā)生流血事件：12月下旬，山水水泥攻入濟南市場，接管位于濟南的山東水泥廠。但在被接管之后，山東水泥廠12月27日又遭反擊，兩名護廠員工被打傷。

  進入今年1月份，山水水泥已經(jīng)接管山水集團103家下屬公司，但總舵仍難拿下。期間，山水水泥決定另立總舵，在濟南市區(qū)成立了山水集團新總部。

  但老的總舵畢竟要拿下來。山水水泥能如愿嗎？

第十章

總攻：兩千大軍謀強攻，峰回路轉大門開

  上回說到，山水水泥拿下了山水集團103家下屬公司，但仍有濟南總部及周邊幾個工廠未能拿下。

  而要想讓山水回到正常軌道，山水集團總部是必須要拿下的。因為，山水集團掌握著印章、賬簿等重要資料。沒有這些資料，山水集團的債務危機便無法解決，山水集團的正常經(jīng)營也無從談起。

  而且，張氏對“分舵”失守也早有預料，并在天瑞集團、山水投資“掌權”之前，將各“分舵”的公章全部收繳于“總舵”。沒有這些公章，各公司運作起來有諸多麻煩。

  戰(zhàn)斗在1月26日正式打響。當時，香港高等法院所判張氏“21天內將非法修改的章程恢復”即將到期，而山東LH正在濟南召開。當日上午，  山水水泥9省2000來名員工聚集在山水集團總部門口，要求山水集團歸還公章。

  2000來人大聚集，且在一年一度最敏感的會議時間點，ZF工作組隨即做出安排：將聯(lián)合濟南中院強制執(zhí)行香港法庭對張氏父子的判決，交出公章等重要印鑒資料，交出違法侵占的集團原總部和企業(yè)！估計程序履行時間在3天左右。

  此后3天，27日、28日、29日，繼續(xù)有數(shù)百名職工圍堵在山水集團總部大門。

  期間的28日，濟南中院微博發(fā)布一篇長文，“以案說法”：公司存續(xù)期間經(jīng)法定程序修改的章程，自股東達成修改章程的合意后即可發(fā)生法律效力，工商登記并非章程的生效要件。這篇微博雖然未提山水控制權大戰(zhàn)，但已經(jīng)清晰表明態(tài)度。

  至30日，3天時限已過，職工們決定不再等待，強行總攻！30日的總攻，進行了詳細的安排：年齡大的老弱退休職工佯攻大門，避免發(fā)生肢體沖突；同時，身強力壯的職工攻側門和后門……

  激烈碰撞一觸即發(fā)。關鍵時刻，政府的協(xié)調成功了：下午1點38分，山水集團總部打開大門，山水1600多名職工列隊進入。山水集團總部“和平解放”。

  話說，山水職工在占領總部之后，自上而下清點物品。除了辦公物品外，在三層還有一個金碧輝煌的佛堂。有媒體曾經(jīng)報道說，每逢遇到困難，老張總要焚香而拜。而此時，金碧輝煌的佛堂顯得冷冷清清，張氏恐怕再也沒有機會在此拜佛了。

結語

結語：能扶起人心的只有法律！

  在今年1月30日，山水水泥實現(xiàn)對山水集團總部的實際控制，山水爭奪大戰(zhàn)的大局已定。

  但在盤點山水集團總部的物品后，一件重要物品不見了：山水集團的公章。一個公司沒有公章，很多事兒都辦不成。章程變更、借債還款、正常經(jīng)營，都受到很大影響。那就報案遺失、補辦公章唄！可相關部門說，這是股權之爭，不受理……

  山水集團公章，陷入了一個“死結”?？蛇@個死結本來是很容易解開的，那就是法制。同樣是下屬公司，山水集團（香港）、先鋒水泥（香港）早已被山水水泥實際掌控，且沒有任何爭議、不費吹灰之力！為何到了內地，接管山水集團如此曲折？以至于一個好端端的公司到了崩潰的邊緣？

  法制缺失！在山水水泥的整個爭端中，我們清晰地看到，內地的法制環(huán)境太落后了，中國人的法制意識也太淡薄了。

  法制環(huán)境與法制意識，是相鋪相成的。一個好的法制環(huán)境，讓我們更相信法律。而當我們相信法律時，會促進法制環(huán)境的進步。而現(xiàn)在，我們似乎處在一個惡性循環(huán)中。

  一位好朋友曾經(jīng)質疑，既然山水水泥不能接管山水集團，那就在內地起訴啊！為什么不走法律途徑？為什么要走強制接管的“野路子”？他們?yōu)槭裁炊紱]有法律意識？

  我告訴她，不是他們錯了，是我們錯了。我們是一群書生，一群相信法律的書生，我們不適應這樣一個叢林法則盛行的社會。如果讓我們玩，我們帶著山水水泥在內地打官司，我們會把山水水泥徹底玩死！

  但如果換個地方，是在香港，我們就可以玩，我們可以相信法律，可以完全依賴法律。也正是依賴法律，山水那些弱勢的職工股東，才在香港取得了步步勝利！

  這讓我想起今天的一則熱門新聞：中國留學生在美虐待同伴遭判刑，家長試圖賄賂法官被抓！

  小編想問，當網(wǎng)絡熱炒“某某中學學生今天被群毆、明天被虐待”時，我們的法律在哪里？但網(wǎng)絡熱炒“馬路上扶起大媽被訛”、或者“明明撞了人反說大媽訛人”時，我們的法律在哪里？

  對于社會上的一些列丑惡現(xiàn)象，我們沒必要義憤填膺，甚至不用太多道德關懷。因為，義憤填膺根本沒用，道德關懷也解決不了根本問題。我們需要的是法律！真正能扶起大媽的，是法律！真正能扶起人心的，是法律！真正能建立道德的，也是法律！

  一個棄惡揚善的法制環(huán)境，能讓這個社會越來越善良。一個縱容犯罪的法制環(huán)境，只會鼓勵越來越多的人犯罪，并在犯罪中獲取巨額財富。

  文章的最后，想起了萬寶之爭。

  對萬科的王石，在10多年前的學生時代，小編就對其非常尊崇。但萬寶之爭，讓王石的形象在小編心中徹底坍塌。

  王石說，他不歡迎寶能，甚至說不歡迎民營股東！

  萬科，就如一個莊園。王石，是這個莊園的管家。莊園的老東家不想要莊園了，就將莊園轉讓給了新的東家?，F(xiàn)在管家站出來說，我不歡迎新東家！可是，你有資格嗎？

  不要說你自己曾經(jīng)對這個莊園貢獻多少！也不要說，你本來自己有機會成為這個莊園的東家！是的，幾乎所有人都認可你的貢獻和杰出，幾乎所有人都希望你能繼續(xù)帶領萬科，但這終究不能改變現(xiàn)實：你現(xiàn)在終究是個管家，而不是東家！

  你沒有資格對東家指手畫腳，更不應該怪新東家的進入！你應該問那些老東家，他們?yōu)槭裁匆亚f園轉讓了？有人拋棄了莊園，同時有人進來接手這個莊園，你反而要怪新進來人，這是什么邏輯？

  股東，擁有最高的權利；如果股東的權利被隨意剝奪，經(jīng)濟運行將徹底癱瘓。這應該是一條最基本的共識，也是我們每個人應該明白的法律常識。

  最后，祝山水的經(jīng)營盡快步入正規(guī)！也祝王石繼續(xù)帶領萬科越來越好。