為進一步改善海南瑞澤新型建材股份有限公司（以下簡稱“公司”）財務(wù)結(jié)構(gòu)、拓寬公司融資渠道、滿足公司資金需求，增強公司核心競爭力和盈利能力，實現(xiàn)更好的發(fā)展，公司于2016年4月14日召開第三屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行公司債券條件的議案》、《關(guān)于非公開發(fā)行公司債券方案的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行公司債券全部事宜的議案》，公司董事會同意擬定本次非公開發(fā)行公司債券發(fā)行方案，具體內(nèi)容如下：

  一、關(guān)于公司符合面向合格投資者非公開發(fā)行公司債券條件的說明

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)核查公司相關(guān)情況，公司董事會認為：公司符合非公開發(fā)行公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備非公開發(fā)行公司債券的條件和資格。

  二、發(fā)行方案

1、發(fā)行規(guī)模及發(fā)行方式本次公司債券的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，本次發(fā)行的公司債券票面總額不超過人民幣5億元（含5億元），具體發(fā)行規(guī)模、是否分期發(fā)行及分期方式提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時市場情況，在前述范圍內(nèi)確定。

  2、向公司股東配售的安排本次發(fā)行的公司債券擬不向公司股東優(yōu)先配售。

  3、債券期限本次發(fā)行的公司債券期限不超過3年（含3年），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種。具體期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模提請股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)市場情況和公司資金需求情況確定。

  4、債券利率及付息方式本次公司債券的票面利率及其支付方式提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士與主承銷商根據(jù)本次公司債券發(fā)行時市場情況確定。

  5、發(fā)行對象本次公司債券發(fā)行對象為具備相應(yīng)風(fēng)險識別和承擔能力且符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的規(guī)定的合格投資者，合格投資者的范圍根據(jù)中國證監(jiān)會、證券交易所和中國證券業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定確定，發(fā)行對象不超過200人。

  6、募集資金用途本次發(fā)行的公司債券募集資金將用于改善財務(wù)結(jié)構(gòu)和補充流動資金，具體募集資金用途提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)公司資金需求情況確定。

  7、掛牌轉(zhuǎn)讓安排本次發(fā)行的公司債券發(fā)行完成后，在滿足掛牌轉(zhuǎn)讓條件的前提下，公司董事會將根據(jù)股東大會的授權(quán)向深圳證券交易所提出關(guān)于本次發(fā)行的公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓的申請。

  8、擔保安排在本期債券滿足發(fā)行、備案及掛牌轉(zhuǎn)讓的條件下，對本期債券是否進行擔保、擔保人、擔保方式及擔保規(guī)模提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)本期債券實際情況確定。

  9、償債保障措施在出現(xiàn)預(yù)計不能按期償付債券本息或到期未能償付債券本息等特殊情況時，公司將采取如下相應(yīng)措施：

  （1）不向股東分配利潤；（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；（3）調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；（4）主要負責(zé)人不得調(diào)離。

  10、決議有效期本次發(fā)行公司債券決議的有效期為自股東大會審議通過之日起24個月。

  三、關(guān)于本次發(fā)行公司債券的授權(quán)事項

  根據(jù)公司本次公司債券發(fā)行的安排，為合法、高效、有序地完成公司本次公司債券發(fā)行相關(guān)工作，依照《公司法》、《證券法》及《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會擬提請公司股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士，在股東大會審議通過的框架和原則下，從維護公司利益最大化的原則出發(fā)，全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行公司債券有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

  1、依據(jù)國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和公司股東大會決議，根據(jù)公司和市場的實際情況，制定及調(diào)整本次非公開發(fā)行公司債券的具體方案，以及修訂、調(diào)整本次非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行條款等相關(guān)事宜；2、為本次非公開發(fā)行公司債券聘請中介機構(gòu)，選擇債券受托管理人，簽署債券受托管理協(xié)議以及制定債券持有人會議規(guī)則；3、辦理本次非公開發(fā)行公司債券申報事宜，并根據(jù)審批機關(guān)的要求對申報文件進行相應(yīng)補充或調(diào)整；4、制定、批準、簽署、修改、公告與本次非公開發(fā)行公司債券有關(guān)的各項法律文件，包括但不限于募集說明書、承銷協(xié)議、債券受托管理協(xié)議、與本次非公開發(fā)行公司債券有關(guān)的其他合同和協(xié)議、各種公告及其他法律文件等；5、如監(jiān)管部門對發(fā)行公司債券的政策或外部市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，根據(jù)監(jiān)管部門的意見對本次非公開發(fā)行公司債券有關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整；6、在市場環(huán)境和政策法規(guī)發(fā)生重大變化時，根據(jù)實際情況決定是否繼續(xù)開展本次非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行工作；7、授權(quán)公司董事會根據(jù)法律法規(guī)等規(guī)范性文件的規(guī)定，制定償債保障機制及限制股息分配措施；在出現(xiàn)預(yù)計不能按期償付債券本息或到期未能償付債券本息等特殊情況時，采取如下相應(yīng)措施：

  （1）不向股東分配利潤；（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；（3）調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；（4）主要負責(zé)人不得調(diào)離。

  8、辦理與本次非公開發(fā)行公司債券轉(zhuǎn)讓有關(guān)的其他事項。

  9、本授權(quán)自股東大會審議通過之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。

  四、備查文件

  公司第三屆董事會第二十二次會議決議。

  本發(fā)行方案尚需提交公司2016年第二次臨時股東大會審議后方可實施。公司將按照有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定及時披露公司債券的發(fā)行進展情況。

  特此公告。

  海南瑞澤新型建材股份有限公司董事會2016 年 4 月 14 日