2016年5月11日，中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)的《關于對 2015年中國中材國際工程股份有限公司年度報告的事后審核問詢函》（上證公函[2016]0487號）（以下簡稱“問詢函”），現(xiàn)就函件中有關問題回復如下：

  一、關于行業(yè)競爭格局和公司經(jīng)營情況

  1、行業(yè)競爭格局。報告期內(nèi)公司主營為水泥生產(chǎn)線土建與安裝和水泥機械設備制造與銷售兩項業(yè)務，合計實現(xiàn)收入220.28億元，占總收入的97%，毛利率分別為3.46%和15.32%。請公司補充披露：（1）公司上述兩項業(yè)務的主要經(jīng)營模式和銷售模式，并與同行業(yè)公司進行比較說明公司的核心競爭力；（2）公司水泥生產(chǎn)線土建與安裝業(yè)務毛利率水平較低的原因；（3）公司水泥機械設備制造與銷售業(yè)務的毛利率低于同行業(yè)平均水平，請公司結合同行業(yè)情況說明原因。

  回復：

  （1）公司主營業(yè)務主要經(jīng)營模式和銷售模式及公司核心競爭力的補充說明

  ① 公司主要經(jīng)營模式和銷售模式

  公司水泥技術裝備工程業(yè)務的業(yè)務模式包括交鑰匙總承包（EPC）、成套技術裝備供貨（EP）、工程設計（E）、設備制造與銷售、設備安裝、工程建設（C）、運營服務等。2015年，EPC模式占到了公司業(yè)務收入的 81 %。因此，在公司年報財務核算及分類上的水泥機械設備制造與銷售業(yè)務，既包括了公司自制設備的獨立外銷部分，也包括公司EPC、EP項目里的設備供貨（含采購的外部設備及公司自制設備）；水泥生產(chǎn)線土建與安裝業(yè)務，既包括了單項簽訂的土建與安裝合同，也包括了EPC項目里分拆的土建與安裝部分。

  市場開拓方面，EPC、EP模式主要應用于海外市場，單項服務主要應用于國內(nèi)市場。海外EPC、EP項目市場開拓，主要模式有五種，一是公司市場部門收集項目信息，與項目業(yè)主進行接洽并深入進行商務、技術談判或競標；二是項目業(yè)主因公司知名度主動找到公司進行項目商談；三是基于之前成功合作，老業(yè)主直接交付的新項目；四是依靠公司在海外的分支機構開拓市場；五是部分區(qū)域市場依靠代理商的渠道開拓市場。國內(nèi)市場單項業(yè)務的開拓模式主要是前面三種模式。

  ② 就主要業(yè)務模式與同行業(yè)公司進行比較并說明公司的核心競爭力

  公司主要業(yè)務模式是 EPC 總承包。2005 年起，公司以 EPC 業(yè)務模式深耕中東市場，繼而快速進入到全球市場。2008 年起至今，公司憑借 EPC 業(yè)務的強大競爭力，超越長期居全球第一的歐洲公司，成為全球最大的水泥技術裝備工程服務商，海外市場份額超過 40%。相較國內(nèi)外競爭者，公司 EPC業(yè)務模式核心競爭力一是公司 EPC業(yè)務的根基是依托核心技術。公司擁有多個研發(fā)中心，在水泥熱工、粉磨、破碎、物化、裝備、節(jié)能環(huán)保等技術領域內(nèi)有一支專業(yè)水平較高的研發(fā)隊伍，多年來一直堅持自主創(chuàng)新，形成了具有完整自主知識產(chǎn)權的大型新型干法生產(chǎn)技術，并且工藝技術達全球先進水平。二是公司 EPC業(yè)務模式與其它服務商有較大差異性，較好地適應了市場需求。目前，在水泥技術裝備工程市場上有提供各種單項服務的企業(yè)（如成都利君主要生產(chǎn)輥壓機設備），也有占有較高市場份額的 EP 成套設備供應商（如丹麥 Flsmidth），也有以 EPC 模式總承包繼而進行大量向外分包的企業(yè)（如中國建材集團下屬企業(yè)），但公司擁有完整水泥工程產(chǎn)業(yè)鏈，主要依托自身資源開展 EPC業(yè)務。相比歐洲成套設備（EP）供應商及其它單項服務商，公司 EPC業(yè)務模式更好地適應了國際市場需求。三是公司成本工期優(yōu)勢。公司 EPC業(yè)務以中國勞動力資源、“中國制造”、大量國內(nèi)外工程實踐為基礎，在項目成本、工期控制能力等方面具有比較優(yōu)勢。此外，公司是全球水泥EPC工程業(yè)績最多的企業(yè)，由此形成的國際化組織經(jīng)驗和品牌也是公司 EPC業(yè)務的重要競爭力。不過，其它企業(yè)也有很多值得公司在組織與管理方面學習的獨到之處。

  （2）公司近三年綜合毛利率、水泥生產(chǎn)線土建與安裝及設備制造與銷售毛利率如下：

  公司近年來土建與安裝合同毛利率一直處于3%-5%左右的水平，主要原因一是公司以國外EPC業(yè)務為主，由于EP和C的業(yè)務發(fā)生地不同，部分EPC項目需要分別簽訂Off shore部分的設備供貨合同和On shore部分的土建與安裝合同。其中On shore部分合同履約主要采用分包模式，而且大多分包商來自國內(nèi)，由于近年來勞動力成本持續(xù)升高，導致分包成本居高不下；而且現(xiàn)場土建與安裝過程中，各項材料成本以及費用結算價格透明，影響整體利潤空間；二是On shore部分合同履約受項目所在國家或地區(qū)的資源狀況、勞工政策、項目復雜性等因素影響，對整體工期的控制難度較大，存在項目延期的可能性，需付出更多的成本代價。

  （3）公司主要以水泥工程項目為主，是一個非常細分的行業(yè)，設備制造與銷售也主要與水泥工程建設相關，很難找到業(yè)務類型相同的國內(nèi)其他同行業(yè)上市公司。近年來，公司設備制造與銷售毛利率在15%-20%水平，處于歷史相對較低水平，主要原因為：一是受國內(nèi)水泥產(chǎn)能過剩影響，近年來新建的水泥生產(chǎn)線項目大幅度減少，公司毛利率相對較高的單項裝備制造與銷售業(yè)務隨之大幅度下降；二是隨著國際市場競爭的加劇，公司EPC/EP工程項目中外購歐洲主機設備比重較大，價格透明度高。

  2、境外銷售。根據(jù)年報，公司實現(xiàn)境外銷售186.4億元，占總收入的82%。

  報告期內(nèi)實現(xiàn)匯兌收益1.02億元，同比增加355%。請公司補充披露：（1）公司主要業(yè)務海外競爭格局、主要競爭對手、公司的競爭優(yōu)勢和劣勢；（2）近三年公司海外銷售的國家或地區(qū)、收入和同比變動情況。（3）量化分析公司本期匯兌收益大幅增加的原因。

  回復：

  （1）公司主要業(yè)務海外競爭格局、主要競爭對手、公司的競爭優(yōu)勢和劣勢

  ① 公司主要業(yè)務海外競爭格局及主要競爭對手

  公司2002年剛剛進入海外市場時，市場競爭者主要是歐洲公司。2008年之后，公司超越Flsmidth成為全球最大的水泥裝備工程服務商。隨著公司在海外市場的發(fā)展，中國水泥技術裝備工程質(zhì)量和能力得到國際市場的認可，其它國內(nèi)服務商也相繼走出國門參與競爭。目前國際市場上，來自海外的競爭者主要是丹麥FLSmidth等歐洲公司，來自國內(nèi)的競爭者主要是中國建材集團下屬公司等企業(yè)。

  整體競爭格局看，公司與Flsmidth仍是全球市場最主要的參與者，其它參與方較多，這些參與方從整體上能獲得一定市場份額，但單個企業(yè)市場影響較小。[Page]

  ②公司主要競爭優(yōu)勢與劣勢

  公司主要競爭對手是丹麥 Flsmidth，與該公司相比，公司競爭優(yōu)勢問題 1、（1）中已有所表述。主要競爭劣勢一方面是公司在國際市場耕耘時間較短，品牌的影響力弱于 Flsmidth,在對 Flsmidth客戶忠誠度高的區(qū)域，公司市場競爭力較弱，例如在印度、南美等市場區(qū)域；另一方面是在裝備整體制造水平和研發(fā)能力、研發(fā)成果及其轉(zhuǎn)化方面，公司與 Flsmidh相比仍有一定差距。

  （2）近三年公司海外收入分地區(qū)情況

  （3）匯兌收益情況

  財務費用下匯兌收益（損失）主要來自日常外幣交易及期末外幣賬戶受匯率變動影響形成的匯兌收益（損失）和外幣報表折算差額轉(zhuǎn)入當期的財務費用-匯兌收益（損失）。2015年公司形成匯兌損益為收益1.03億元，2014年為匯兌損失0.41億元，其主要原因：一是2015年因外幣報表折算差額轉(zhuǎn)入當期財務費用-匯兌損失的金額為0.52億元，2014年因外幣報表折算差額轉(zhuǎn)入當期財務費用-匯兌損失的金額為0.99億，同比減少48%；二是因公司在執(zhí)行境外項目合同額約85%以美元結算，2015年底，人民幣匯率中間價較期初貶值6.12%。在人民幣貶值的預期下，公司保有更多的美元資產(chǎn)，對當期匯兌損益影響較大。公司外幣交易以及期末外幣賬戶匯率調(diào)整產(chǎn)生的收益1.54億元，同口徑下，較去年同期增加162%。

  3、環(huán)保業(yè)務。根據(jù)年報，公司業(yè)務正向低碳環(huán)保產(chǎn)業(yè)拓展，報告期內(nèi)共新增3家環(huán)保類子公司和1家環(huán)保類參股公司。請公司補充披露：（1）公司拓展的低碳環(huán)保產(chǎn)業(yè)的行業(yè)情況、競爭格局、下游行業(yè)和主要產(chǎn)品類型；（2）簡要說明上述新增子公司和參股公司的主要業(yè)務領域和細分市場；（3）說明公司低碳環(huán)保產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)狀和未來經(jīng)營計劃。

  回復：

  （1）公司拓展的低碳環(huán)保產(chǎn)業(yè)的行業(yè)情況、競爭格局、下游行業(yè)和主要產(chǎn)品類型

  公司水泥技術裝備工程主業(yè)已處于發(fā)展的成熟期，為保持公司長期健康、持續(xù)發(fā)展，公司新的5年發(fā)展規(guī)劃提出了向節(jié)能環(huán)保等產(chǎn)業(yè)領域拓展。一方面，公司在水泥工業(yè)節(jié)能環(huán)保方面有一定研發(fā)成果和業(yè)務積累，具備向其他節(jié)能環(huán)保細分領域擴展的基礎；另一方面，節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)在國家政策大力支持下，是一個市場巨大、細分市場眾多而參與者整體規(guī)模偏小的朝陽產(chǎn)業(yè)，充滿了商機。

  目前公司拓展的低碳環(huán)保產(chǎn)業(yè)細分行業(yè)主要包括公司既有的利用水泥窯進行固廢處置及水泥工業(yè)煙氣除塵技改與設備制造領域，也包括公司2015年發(fā)行股份收購安徽節(jié)源后進入的工業(yè)節(jié)能、環(huán)境治理服務等領域。

  ①水泥窯協(xié)同處置固廢業(yè)務

  固體廢棄物在其產(chǎn)生、排放和處理過程中對資源、生態(tài)環(huán)境、人民身心健康都會造成危害。目前公司固體廢棄物處置業(yè)務主要集中在城市生活垃圾、城市污泥及危險廢棄物等方面。根據(jù)中國產(chǎn)業(yè)信息網(wǎng)《2015-2020年中國固體廢物處理處置材料市場深度評估及未來前景預測報告》，2013 年全國生活垃圾清運量達1.72億噸；根據(jù)中國市場調(diào)研在線發(fā)布的有關報告，2015年全國污泥產(chǎn)生量3500萬噸；根據(jù)科技日報社有關報道數(shù)據(jù)，我國每年危廢產(chǎn)生量超過1億噸。上述每年新增固廢再加上巨大的存量廢棄物，相關處置服務市場需求巨大。

  利用水泥回轉(zhuǎn)窯協(xié)同處理城市生活垃圾、污泥、危險廢棄物業(yè)務，在發(fā)達國家已較為成熟，但在國內(nèi)還屬于新的技術路線。相比較傳統(tǒng)衛(wèi)生填埋、堆肥和焚燒發(fā)電等垃圾處理方式，利用新型干法水泥預分解窯系統(tǒng)內(nèi)部高溫、高濃度、高活性、具有強烈吸附能力的堿性環(huán)境有效地遏制各類有毒有害成分產(chǎn)生，能夠確保在無二次污染排放的情況下實現(xiàn)徹底處置。公司從上世紀 90 年代開始對水泥回轉(zhuǎn)窯處置廢棄物進行研究和實踐，目前已設計、建設了多個水泥窯協(xié)同處置廢棄物項目，并投資運營了“溧陽市利用水泥窯協(xié)同處置 450t/d 生活垃圾示范線項目”，該項目運營狀況良好，較好地解決了溧陽市的城市生活垃圾問題。

  固廢處置業(yè)務模式包括 PPP、EPC、BOO、BOT、TOT等多種形式。目前，公司已建和在談的項目包括了前面三種模式。在 BOO 模式下，該業(yè)務收入來源主要有三個方面，政府補貼、市場化收取的處置費、與合作方就節(jié)能部分（處理后的垃圾、污泥等可替代燃煤）節(jié)稅等收益分成。公司此項業(yè)務面臨的競爭主要來自傳統(tǒng)焚燒發(fā)電領域。目前，焚燒發(fā)電作為既有技術路線獲得了更多的政府補貼支持。華新水泥、海螺水泥等水泥生產(chǎn)企業(yè)通過引進技術，依托自身水泥窯資源，也在開展水泥窯處置固廢業(yè)務。由于整體市場容量較大，目前這些企業(yè)與公司直接競爭性不強。

  ②水泥工業(yè)煙氣除塵技改及裝備制造業(yè)務

  水泥工業(yè)是粉塵顆粒物（PM）和 SO2 等其它污染物的重要來源。據(jù)統(tǒng)計，我國水泥工業(yè)顆粒物（PM）排放占全國排放量的 15%～20%，屬污染控制的重點行業(yè)。水泥工業(yè)顆粒物排放主要是由于水泥生產(chǎn)過程中原料、燃料和水泥成品儲運，物料的破碎、烘干、粉磨、煅燒等工序產(chǎn)生的廢氣排放或外逸引起的，而煅燒工序所在的水泥窯則是顆粒物排放控制的關鍵。除塵就是把這些粒子從煙塵中分離出來并加以捕集、回收的過程。粗略估算，2015 年國內(nèi)水泥工業(yè)除塵市場規(guī)模大概 20多億元。

  公司是我國水泥行業(yè)煙氣除塵領域富有競爭力的知名企業(yè)，具備 4萬噸的設備年生產(chǎn)能力，2015 年該項業(yè)務收入近 6 億元。主要產(chǎn)品包括電除塵器、袋式除塵器、電袋復合除塵器、電改袋技術與工程以及空氣換熱器、增濕塔、噴霧、供水系統(tǒng)及控制系統(tǒng)等，主要業(yè)務模式是設備單機銷售、技術改造、系統(tǒng)方案服務等。公司在致力發(fā)展水泥煙氣治理成套技術裝備的同時，也在積極向電力、冶金等外行業(yè)的大氣污染治理技術裝備業(yè)務領域拓展，進一步提升系統(tǒng)解決方案技術水平，實現(xiàn)行業(yè)產(chǎn)品向?qū)I(yè)產(chǎn)品的轉(zhuǎn)型發(fā)展。目前，在水泥工業(yè)除塵市場，公司具有較強的競爭優(yōu)勢，主要競爭者有美國 AAF等企業(yè)。在電力等其它行業(yè)的除塵市場，公司尚未能很好地進入，該領域除塵設備較為領先企業(yè)有龍凈環(huán)保、菲達環(huán)保、科林環(huán)保等企業(yè)。在商業(yè)模式上，由于依靠技術競爭的態(tài)勢逐漸顯現(xiàn)，且除塵設備日趨復雜，商業(yè)模式從單機提供、技術改造、EPC等模式逐步擴展至BOT或 DBO等模式。

  ③工業(yè)節(jié)能及環(huán)境治理服務

  工業(yè)節(jié)能服務產(chǎn)業(yè)是為企業(yè)和項目在節(jié)能減排等方面提供服務和支持的產(chǎn)業(yè)。我國節(jié)能服務產(chǎn)業(yè)發(fā)展較快。2011-2014年，節(jié)能服務產(chǎn)業(yè)總產(chǎn)值分別為1,250.26億元、1,653.37億元、2,155.62億元、2,650.37億元，復合增長率為28.46%；合同能源管理投資分別為412.43億元、557.65億元、742.32億元、958.76億元，復合增長率為32.47%。公司節(jié)能服務業(yè)務具體包括節(jié)能環(huán)保改造服務（包括余熱利用）、節(jié)能環(huán)保系統(tǒng)工程、節(jié)能環(huán)保設備銷售、節(jié)能環(huán)保信息化建設、能源審計和咨詢等節(jié)能服務等，主要業(yè)務模式包括合同能源管理（EMC）、BT、BOT、EPC等。公司節(jié)能業(yè)務下游客戶主要分布于煤礦、電力、化工、水泥、機械制造、有色金屬等行業(yè)，覆蓋的下游行業(yè)較為廣泛。工業(yè)節(jié)能服務產(chǎn)業(yè)是個較新的行業(yè)，目前參與的企業(yè)普遍規(guī)模較小，其中實力較強的企業(yè)例如中國節(jié)能、天壕節(jié)能、易世達、動力源、神霧環(huán)保等。

  環(huán)境污染治理主要包括水治理、大氣治理、土壤治理等領域。根據(jù)安信證券環(huán)保及公用事業(yè)年度策略報告，我國2014 年環(huán)境污染治理投資總額為 9575 億元，“十二五”期間我國環(huán)境治理投資預計達到 4.5 萬億元左右，預計十三五期間環(huán)境治理投資有望達到 15 萬億元左右。目前，公司下屬安徽節(jié)源等企業(yè)，在環(huán)境治理方面積極進行前期市場開拓。公司在此領域還是一個新的進入者，核心競爭力尚待構建與培育。[Page]

  （2）簡要說明上述新增子公司和參股公司的主要業(yè)務領域和細分市場

  報告期內(nèi)，公司共新增3家節(jié)能環(huán)保類子公司，新增1家參股公司。3家節(jié)能環(huán)保類子公司分別是公司發(fā)行股份收購的安徽節(jié)源環(huán)?？萍加邢薰炯捌湎聦賰杉胰Y子公司安徽新能融創(chuàng)節(jié)能設備有限公司、京能環(huán)保設計工程有限公司。

  1家參股公司是葛洲壩中材潔新（武漢）科技有限公司。

  安徽節(jié)源主要業(yè)務領域為工業(yè)節(jié)能，主要包括節(jié)能環(huán)保改造服務（包括余熱利用）、節(jié)能環(huán)保系統(tǒng)工程、節(jié)能環(huán)保設備銷售、節(jié)能環(huán)保信息化建設、能源審計和咨詢等節(jié)能服務等。細分市場方面，安徽節(jié)源主要業(yè)務為節(jié)能環(huán)保改造服務目前包括螺桿空氣壓縮機余熱再利用、合成氨行業(yè)半水煤氣余熱回收利用、焦爐煙氣余熱回收、風機電機水泵節(jié)能改造、電廠空預器密封改造、燃煤鍋爐燃燒優(yōu)化節(jié)能改造等；節(jié)能環(huán)保系統(tǒng)工程包括燃煤鍋爐燃燒優(yōu)化節(jié)能改造、螺桿空氣壓縮機余熱再利用、合成氨行業(yè)半水煤氣余熱回收利用等；節(jié)能環(huán)保設備銷售主要為銷售節(jié)能環(huán)保設備，如溴化鋰機組、變頻器；節(jié)能環(huán)保信息化建設包括企業(yè)能源管理中心、互聯(lián)網(wǎng)+區(qū)域節(jié)能管控服務平臺。

  安徽新能融創(chuàng)節(jié)能設備有限公司、京能環(huán)保設計工程有限公司是公司收購安徽節(jié)源時即存在的附屬公司，設立之初擬用以開展節(jié)能環(huán)保方面的業(yè)務，目前沒有開展實質(zhì)性業(yè)務。

  葛洲壩中材潔新（武漢）科技有限公司是公司下屬中材國際環(huán)境工程（北京）有限公司2015年與葛洲壩集團水泥有限公司合資設立的公司，中材環(huán)境公司參股30%。該公司主要是利用葛洲壩集團水泥窯資源，利用中材國際環(huán)境工程（北京）有限公司技術，投資建設水泥窯協(xié)同處置固廢項目，中材國際環(huán)境工程（北京）有限公司為其提供EPC服務。目前該公司已投資運營老河口500T/D生活垃圾處置項目，其它多個項目也在前期進行中。

  （3）說明公司低碳環(huán)保產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)狀和未來經(jīng)營計劃

  公司既有節(jié)能環(huán)保業(yè)務已初具規(guī)模。節(jié)能方面，公司在水泥粉磨、窯爐、傳輸、破碎等工業(yè)裝備系統(tǒng)能耗降低的研究及相關節(jié)能技改方面具備較強的競爭力。

  同時，依托安徽節(jié)源，具備了在多個工業(yè)領域的工業(yè)節(jié)能服務方面加速發(fā)展的基礎。環(huán)保業(yè)務方面，公司在水泥工業(yè)粉塵污染治理、固體廢棄物處置領域已具有一定的行業(yè)影響力，具體包括以袋除塵、電除塵為主的工業(yè)粉塵處理裝備制造及工程技術服務業(yè)務，利用水泥窯協(xié)同處置城市生活垃圾、污泥、危險廢棄物、污染土業(yè)務，工業(yè)尾礦處理、廢渣循環(huán)利用業(yè)務，脫硫脫硝工程技術服務業(yè)務等，初步具備產(chǎn)業(yè)規(guī)模。

  未來公司將重點圍繞大氣污染治理、固體廢棄物處置、污水污泥處置、土壤修復、清潔能源等環(huán)保領域及工業(yè)節(jié)能、區(qū)域能源管理等節(jié)能領域，以合同環(huán)境服務、合同能源管理、工程技術服務、PPP、BOO、BT/BOT/BOOT、環(huán)保設備制造等為主要業(yè)務模式，大力發(fā)展節(jié)能環(huán)保業(yè)務，努力成為節(jié)能環(huán)保領域具有核心競爭力的綜合服務商、專業(yè)化工程技術服務商、核心裝備制造商、投資運營商。規(guī)劃到 2020年，公司節(jié)能環(huán)保業(yè)務的收入規(guī)模大幅提升，利潤占公司總利潤的近1/3。

  4、礦業(yè)裝備業(yè)務。報告期公司完成對德國HAZEMAG公司59.9%的股權收購，借此向礦山機械裝備工程業(yè)務領域延伸。根據(jù)年報，HAZEMAG報告期虧損2933.39萬元。請公司從HAZEMAG主要產(chǎn)品、銷售區(qū)域以及行業(yè)競爭情況等方面，說明其虧損原因。

  回復：HAZEMAG公司是礦物加工和采礦工業(yè)行業(yè)的領先系統(tǒng)方案供應商。

  公司致力于地表和地下礦物加工處理和破碎鑿巖應用領域機械設備的設計、研發(fā)、制造和供應，擁有破碎鐵礦、金礦和CR礦等硬質(zhì)物料的先進技術。公司的機械設備產(chǎn)品組合涵蓋了礦業(yè)加工行業(yè)的整個價值鏈，具體包括了破碎鑿巖、篩選和填料、烘干、富集、鉆孔和錨固設備等。產(chǎn)品主要有破碎機、裝載機、鉆孔機、掘進機、輸送系統(tǒng)。HAZEMAG公司反擊式破碎機為全球反擊式破碎機第一品牌，廣泛應用于中軟硬度礦石的破碎。

  HAZEMAG公司已建設有較完整的銷售渠道，在德國、印度、南非、澳大利亞、美國、加拿大、中國等國家均設立了分支機構，在全球各洲均設有代理商。

  HAZEMAG公司業(yè)務經(jīng)營主要來自四家核心實體公司，分別為HAZEMAG EPR、IMS Engineering、HAZEMAG USA、Allmineral KG。2015年，IMS Engineering（南非）、HAZEMAG USA（美國）經(jīng)營情況符合預期，但HAZEMAG公司整體出現(xiàn)經(jīng)營虧損，主要是母公司HAZEMAG EPR及重要子公司Allmineral KG均出現(xiàn)業(yè)績下滑，分別虧損441.95萬歐元和324.18萬歐元。其主要原因為：（1）受全球經(jīng)濟復蘇乏力影響，全球礦業(yè)市場低迷，礦業(yè)產(chǎn)品需求不振，礦業(yè)產(chǎn)品價格延續(xù)下行態(tài)勢，對毛利率的下降產(chǎn)生一定影響；從礦業(yè)資本性支出來看，截止2015年年末，礦業(yè)資本支出與2012年相比降幅為30%，預計未來2年仍將有15%的下降空間，行業(yè)投資的大幅下降導致礦業(yè)設備產(chǎn)品的銷售快速萎縮。（2）受烏克蘭與俄羅斯政治危機影響，HAZEMAG EPR公司暫停了在上述兩個地區(qū)的業(yè)務，導致訂單被推遲。（3）Allmineral KG設備主要用于鐵礦，2015年全球大宗商品價格下跌，鋼鐵價格下跌嚴重，客戶需求急劇萎縮，設備銷售競爭激烈導致本年新簽合同額及毛利大幅下降，嚴重影響該公司的盈利水平，目前正在采取包括產(chǎn)品轉(zhuǎn)型在內(nèi)的各項措施。

  （4）2014年7月1日，公司完成對德國HAZEMAG公司第一期交易安排，2015年3月2日，完成對德國HAZEMAG公司的第二期交易安排，實現(xiàn)對德國HAZEMAG公司的控股，目前雙方處于資源整合期，業(yè)務模式向礦業(yè)EPC轉(zhuǎn)型的協(xié)同效應尚未有效體現(xiàn)。

  5、合同能源管理業(yè)務。報告期公司因合同能源管理項目新增固定資產(chǎn)9898萬元。請公司說明合同能源管理項目具體模式、能源類型，以及報告內(nèi)實現(xiàn)的收入和在手訂單。

  回復：

  公司合同能源管理項目（EMC）一般模式如下：一般在和客戶簽訂合同后，公司出資進行項目建設，形成公司固定資產(chǎn)，項目建成后一般約定3-6年的運營期，在運營期內(nèi)，公司通常負責節(jié)能改造相關設備或系統(tǒng)的運營及維護，并按照合同約定的能源（煤炭或電力）價格和實際節(jié)能量與耗能企業(yè)進行結算、分享節(jié)能效益，并逐步收回投資和獲得合理收益，在此期間，合同能源管理項目形成的固定資產(chǎn)按照直線法計提折舊，計入項目營業(yè)成本。運營期結束后，節(jié)能環(huán)保項目的產(chǎn)權移交給客戶。

  公司合同能源管理項目目前主要由安徽節(jié)源實施，安徽節(jié)源2015年合同能源管理業(yè)務實現(xiàn)收入約5300萬元（其中，2015年公司合并773萬元），目前在手訂單7.7億元（根據(jù)EMC合同預計的未來分享期累計合同額）。

  二、關于經(jīng)營模式

  6、收入季節(jié)性波動。根據(jù)年報，公司四個季度分別實現(xiàn)銷售收入為45億、48億、49億以及83億元，第四季度實現(xiàn)收入顯著高于前三季度。請公司結合行業(yè)周期、業(yè)務類別、銷售確認模式及收入確認等情況，說明公司第四季度收入大幅增加的原因。

  回復：公司主營業(yè)務為水泥工程總承包以及水泥裝備制造業(yè)務，其中80%以上業(yè)務收入來自境外，20%左右業(yè)務收入來自境內(nèi)。該業(yè)務主要受國家宏觀經(jīng)濟調(diào)控政策影響，以及石油等大宗商品價格變動、全球整體經(jīng)濟周期影響，呈現(xiàn)大周期性波動。但一般在一個會計期間內(nèi)不會對收入確認季節(jié)性波動造成重大影響。

  公司水泥工程總包業(yè)務主要以EPC模式開展，收入確認原則按建造合同準則，以完工百分比確認；單項裝備制造與銷售業(yè)務按一般商品銷售原則，確認收入并結轉(zhuǎn)成本。

  2015年四季度收入相對前三季度較高，主要是完成的水泥工程總包業(yè)務量增加，其原因是：2015年公司部分水泥工程總包項目進入執(zhí)行高峰期，設備集中發(fā)運及安裝，完工進度加快，相應確認收入增加，現(xiàn)金流回籠加快（公司四季度經(jīng)營活動現(xiàn)金流入量較前三季度平均數(shù)增加近30%）。[Page]

  7、代理費。報告期公司長期待攤費用余額1.52億元、長期應付款3.89億元，

  同比分別增長212.61%以及30.18%。根據(jù)披露，均為項目代理費增加所致。同時公司銷售費用中本年新增銷售代理費2828萬元。請公司結合具體業(yè)務模式以及在手或新增訂單情況，說明項目代理費和銷售代理費的具體形成原因，進行前述會計處理的依據(jù)，以及本期代理費大幅增加的原因。

  回復：

  （1）項目代理費

  代理商銷售模式是公司主要的銷售模式之一，通過當?shù)刈稍児净蛘叽砩踢M行競標，項目中標后在其指導下協(xié)調(diào)項目執(zhí)行中產(chǎn)生的各種問題，公司會相應支付一定比例項目代理費。

  在會計處理方面，因工程項目執(zhí)行周期基本都在一年以上，且項目代理費不是一次性支付而是按年度分期支付，通過長期待攤費用和長期應付款核算，按項目周期進行攤銷，公司會計處理符合企業(yè)會計準則規(guī)定。

  2015年度公司新簽境外合同285億元，同比提高31%，從而在一定程度上導致2015年度項目代理費整體有所增加，2015年公司長期應付款下應付項目代理費余額為1.37億元。

  （2）銷售代理費

  銷售代理費增加為本期新納入合并范圍的德國HAZEMAG公司支付的設備銷售代理傭金。

  三、東方貿(mào)易相關情況

  報告期公司應收賬款壞賬準備轉(zhuǎn)回2080萬元，其他應收款壞賬準備轉(zhuǎn)回9198.2萬元，兩者合計增加公司當期利潤1.11億元。公司年報披露，上述轉(zhuǎn)回是因公司子公司東方貿(mào)易收回前期已計提壞賬損失的應收款所致，其中9130萬元是因債權轉(zhuǎn)讓而收回現(xiàn)金。

  8、請結合債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，說明上述債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署的時間，受讓方名稱、轉(zhuǎn)讓價格、是否具有追索權、受讓方與公司業(yè)務往來情況，是否與公司存在關聯(lián)關系；相關款項是否已收回。

  回復：

  2015年 8月 5日，中國中材東方國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱東方貿(mào)易或出讓方）與成都中港置業(yè)有限公司（以下簡稱受讓方 1）簽署工礦產(chǎn)品購銷合同，2015 年 8 月 6 日其委托成都億君通商貿(mào)有限公司（以下簡稱億君通）支付了全部貨款（工商信息顯示，億君通成立于 2009年，注冊資本伍拾萬元，法定代表人曾劍波，營業(yè)范圍為批發(fā)、零售。經(jīng)東方貿(mào)易向受讓方 1高管人員了解，受讓方 1 與億君通為同一實際控制人控制的企業(yè)）。因東方貿(mào)易無法履行合同約定義務，2015年 8月 20日，東方貿(mào)易與受讓方1簽署《資產(chǎn)抵債協(xié)議書》，將東方貿(mào)易的應收債權 9521.71萬元轉(zhuǎn)讓給受讓方 1，用以抵償受讓方 1已支付貨款但

  出讓方未按期供貨的鋼材款 9130.7013 萬元。抵賬債權的轉(zhuǎn)讓手續(xù)已辦理完畢。

  受讓方 1除與東方貿(mào)易發(fā)生鋼貿(mào)業(yè)務外，與公司沒有發(fā)生過其他業(yè)務，為公司的非關聯(lián)企業(yè)。根據(jù)協(xié)議條款以及受讓方 1書面確認，受讓方 1對該抵償債權沒有追索權。

  2015年 11月 11日，東方貿(mào)易與山西華吉房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱受讓方 2）簽署《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將東方貿(mào)易的應收債權 1285.44萬元折價轉(zhuǎn)讓給受讓方2，轉(zhuǎn)讓價格為 1051.48萬元，轉(zhuǎn)讓價款已于2015年11月19日收回。

  受讓方 2 除與東方貿(mào)易發(fā)生上述債權轉(zhuǎn)讓事項外，與公司沒有發(fā)生過其他業(yè)務，為公司的非關聯(lián)企業(yè)。根據(jù)協(xié)議條款，受讓方 2對該抵償債權沒有追索權。

  9、請結合2015年東方貿(mào)易的主要經(jīng)營情況，說明前述債權受讓方受讓公司債權的原因，以及公司轉(zhuǎn)回已計提壞賬準備的恰當性。

  回復：

  2015年東方貿(mào)易主要經(jīng)營業(yè)務為：（1）重點開展鋼貿(mào)債權、債務的處置工作；（2）履行2011年以前簽訂但由于業(yè)主原因未按期完工的水泥工程項目；（3）開展少量貿(mào)易業(yè)務。

  為緩解東方貿(mào)易現(xiàn)金流爭取銀行授信逐步解決銀行債務，東方貿(mào)易除汽車配件貿(mào)易外擬開展少量鋼貿(mào)業(yè)務，以維持日常運轉(zhuǎn)。東方貿(mào)易經(jīng)第三方債權人介紹，2015年 8月 5日，東方貿(mào)易與受讓方 1簽訂了工礦產(chǎn)品購銷合同，由東方貿(mào)易向受讓方 1供應鋼材，合同價款 9130.7013萬元，先付款后供貨。由于東方貿(mào)易經(jīng)營狀況惡化，且銀行帳號多次被法院查封，在收到該筆資金時即被銀行用于歸還東方貿(mào)易銀行貸款。東方貿(mào)易因無力繼續(xù)履行購銷合同義務或償還已收訖的貨款，經(jīng)雙方反復協(xié)商，于 2015年 8月 20日簽訂了《資產(chǎn)抵債協(xié)議書》，將東方貿(mào)易擁有的9521.7057萬元應收鋼貿(mào)債權折價抵償以上購銷合同項下東方貿(mào)易未履行的義務。

  處置鋼貿(mào)債權是東方貿(mào)易主要工作，在前期通過法律手段確認債權（貨權）后，將通過各種有效手段實現(xiàn)債權的回收。債權折價轉(zhuǎn)讓是實現(xiàn)債權回收的有效方法之一，受讓方 1和受讓方 2根據(jù)其對債權（貨權）追償能力的評估，與東方貿(mào)易簽訂債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。在協(xié)議簽訂過程中，充分了解標的債權的現(xiàn)狀。

  東方貿(mào)易將上述應收債權轉(zhuǎn)讓給受讓方后，視同應收債權的收回，由于該部分債權已計提壞賬準備，根據(jù)企業(yè)會計準則和中材國際的會計政策，作為轉(zhuǎn)回壞帳準備賬務處理，具有恰當性。

  10、上述債權轉(zhuǎn)讓增加公司當期利潤9130萬元，占上期經(jīng)審計凈利潤比例為62%。請公司核實該事項是否屬于應當披露的重大信息，是否及時履行了相關信息披露義務。

  回復：

  因東方貿(mào)易與受讓方簽署的前述購銷合同履行導致的后續(xù)抵債行為是對原購銷合同履行方式的變更，以債權（實為貨權）轉(zhuǎn)讓作為抵償供貨的一種方式，并非單獨的新增資產(chǎn)交易事項，根據(jù)上市規(guī)則第九章的有關規(guī)定，購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關的資產(chǎn)購買或者出售行為，鋼材為東方貿(mào)易經(jīng)營的商品，因此，公司未將其作為應當披露的交易進行單獨披露。

  東方貿(mào)易發(fā)生鋼貿(mào)風險事項后，產(chǎn)生了大量的不良債權，由于對鋼貿(mào)企業(yè)的債權回收存在很大的不確定性，回收周期較長，通過本次抵債行為加快了對或有不良債權的消化并化解了部分東方貿(mào)易的銀行債務。

  特此公告。

  中國中材國際工程股份有限公司

  董事會

  二〇一六年五月十九日