四川金頂（集團(tuán)）股份有限公司

第七屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告

證券代碼：600678          證券簡(jiǎn)稱：四川金頂          編號(hào)：臨2016—035

特別提示：本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

四川金頂（集團(tuán)）股份有限公司第七屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議通知以電話及電子郵件相結(jié)合方式于2016年1月12日發(fā)出，會(huì)議于2016年4月20日在四川省峨眉山市樂(lè)都鎮(zhèn)公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開(kāi)，應(yīng)參會(huì)董事7名，實(shí)際參會(huì)董事7名。其中董事汪鳴先生因工作原因以通訊方式參加，本次會(huì)議由董事長(zhǎng)楊學(xué)品先生主持，公司董事會(huì)秘書(shū)參加了會(huì)議，公司監(jiān)事和高管列席了會(huì)議，會(huì)議符合《公司法》、《公司章程》有關(guān)規(guī)定。會(huì)議決議如下：

一、審議通過(guò)《公司2015年度總經(jīng)理工作報(bào)告》；

表決情況：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

二、審議通過(guò)《公司2015年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

表決情況：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

三、審議通過(guò)《公司2015年度財(cái)務(wù)決算及2016年度預(yù)算報(bào)告的議案》；

表決情況：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

四、審議通過(guò)《公司2015年度報(bào)告及摘要》；

公司2015年度報(bào)告全文及摘要請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站

www.sse.com.cn。

本報(bào)告尚需提交公司股東大會(huì)審議。

五、審議通過(guò)《公司2015年年度利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增的預(yù)案》；

經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，公司2015年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為4,195,772.77元，截止到2015年末，公司累計(jì)虧損為-657,084,073.27元，根據(jù)《公司法》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司累計(jì)可供全體股東分配的利潤(rùn)仍為負(fù)值。因此，公司本年度利潤(rùn)分配方案為不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

表決情況：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

獨(dú)立董事對(duì)此項(xiàng)利潤(rùn)分配方案發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

六、審議通過(guò)《關(guān)于支付瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司2015年度報(bào)酬的議案》；

根據(jù)聘用合同約定，公司應(yīng)支付瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)用40萬(wàn)元；內(nèi)控審計(jì)費(fèi)用28萬(wàn)元；公司同意支付瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所2015年度財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)費(fèi)用共計(jì)68萬(wàn)元。

表決情況：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

七、審議通過(guò)《關(guān)于公司高管人員2015年度報(bào)酬考核及擬定2016年度報(bào)酬方案的議案 》；

八、審議通過(guò)《關(guān)于制訂公司股東分紅回報(bào)規(guī)劃（2016—2018）的議案》；

表決情況：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

公司股東分紅回報(bào)規(guī)劃（2016-2018）詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

九、審議通過(guò)《關(guān)于公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》；

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事汪鳴先生、姚金芳先生回避表決。

表決情況：5票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

獨(dú)立董事對(duì)此日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)發(fā)表事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)詳見(jiàn)公司臨2016-036號(hào)公告。

十、審議通過(guò)《關(guān)于公司2016年度融資額度預(yù)計(jì)的議案》；

鑒于公司800萬(wàn)噸項(xiàng)目及其它持續(xù)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目正有序開(kāi)展，經(jīng)初步測(cè)算2016年度需配套流動(dòng)資金約3000萬(wàn)元，為此，公司擬利用現(xiàn)有資產(chǎn)通過(guò)抵押方式融資貸款，特提請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)上述借款事項(xiàng)并授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層在上述金額范圍內(nèi)根據(jù)項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度及資金需求情況履行相關(guān)借款合同的簽署、借貸等程序。

本授權(quán)有效期自2015年年度股東大會(huì)通過(guò)之日起一年內(nèi)有效.

表決情況：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十一、審議通過(guò)《關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保情況說(shuō)明的議案》；

1、本公司2015年度未產(chǎn)生新的對(duì)外擔(dān)保；

2、本公司不存在以前年度發(fā)生延續(xù)到報(bào)告期的對(duì)外擔(dān)保情況

3、截至2015年末，公司不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除情形，亦不存在其他對(duì)外擔(dān)保情況。

表決情況：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

獨(dú)立董事對(duì)關(guān)于公司累計(jì)及當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況發(fā)表專項(xiàng)說(shuō)明和獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十二、審議通過(guò)《關(guān)于董事會(huì)對(duì)帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告專項(xiàng)說(shuō)明的議案》

公司審計(jì)機(jī)構(gòu)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)了公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表，并出具了瑞華審字[2016]48380023號(hào)帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。公司董事會(huì)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14號(hào)—非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)及其涉及事項(xiàng)的處理》及上海證券交易所《關(guān)于做好上市公司2015年年度報(bào)告工作的通知》的要求，出具了《關(guān)于公司2015年度帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的專項(xiàng)說(shuō)明》，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）

表決情況：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

獨(dú)立董事發(fā)表了對(duì)帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告專項(xiàng)說(shuō)明的獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

十三、審議通過(guò)《公司2015年度全面風(fēng)險(xiǎn)管理工作報(bào)告》；

表決情況：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

公司2015年度全面風(fēng)險(xiǎn)管理工作報(bào)告詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站

（www.sse.com.cn）。

十四、審議通過(guò)《關(guān)于聘任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的議案》；

鑒于姚金芳先生已到退休年齡，其本人申請(qǐng)辭去擔(dān)任的公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)。經(jīng)公司總經(jīng)理提名，公司董事會(huì)提名委員會(huì)審核，公司董事會(huì)同意聘任吳光源先生擔(dān)任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)。

表決情況：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

附：個(gè)人簡(jiǎn)歷

吳光源先生，中國(guó)漢族，1978年8月出生，畢業(yè)于山東財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)專業(yè)，大學(xué)本科學(xué)歷，注冊(cè)會(huì)計(jì)師。歷任山東同志有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)員，山東實(shí)信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)項(xiàng)目經(jīng)理，濰坊向洋國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司財(cái)務(wù)經(jīng)理，中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所上海分所審計(jì)項(xiàng)目經(jīng)理，上海神開(kāi)石油化工裝備股份有限公司審計(jì)部副經(jīng)理、審計(jì)負(fù)責(zé)人，海亮集團(tuán)有限公司內(nèi)控審計(jì)部審計(jì)經(jīng)理、高級(jí)審計(jì)經(jīng)理。

獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站

（www.sse.com.cn）。

公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人辭職及聘任詳見(jiàn)公司臨2016-038號(hào)公告。

十五、審議通過(guò)《公司2015年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》；

表決情況：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站

（www.sse.com.cn）。

公司2015年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站

（www.sse.com.cn）。

十六、審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)2015年年度股東大會(huì)的議案》；

詳見(jiàn)公司臨2016-039號(hào)公告。

本次會(huì)議還聽(tīng)取了公司獨(dú)立董事《2015年度述職報(bào)告》和公司審計(jì)委員會(huì)《2015年度履職情況報(bào)告》。

詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)

特此公告。

四川金頂（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

2016年4月20日