安徽新力金融股份有限公司

重大資產(chǎn)重組進展暨延期復(fù)牌公告

證券代碼：600318          股票簡稱：新力金融        公告編號：臨2016—029

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

安徽新力金融股份有限公司（以下簡稱“公司”）股票自2016年3月24日起停牌，并發(fā)布了《重大事項停牌公告》（臨2016-003號），2016年3月31日發(fā)布了《關(guān)于重大事項進展的提示性公告》（臨2016-006號）；2016年4月8日公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》（臨2016-008號），公司股票自2016年4月8日起停牌不超過30日，4月15日、4月22日和4月29日分別發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進展公告》（臨2016-009號、臨2016-013號、臨2016-015號）；2016年5月7日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌公告》（臨2016-018號）,2016年5月14日、5月21日、5月28日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進展公告》（臨2016-021號、臨2016-025號、臨2016-026號）。2016年6月1日，公司召開了第六屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，經(jīng)公司申請，公司股票自6月8日起繼續(xù)停牌，停牌時間不超過1個月?，F(xiàn)將本次重大資產(chǎn)重組的基本情況介紹如下：

一 、重組框架方案

本次交易，公司擬收購控股子公司剩余少數(shù)股東相應(yīng)股權(quán)（即擬收購合肥德善小額貸款股份有限公司（以下簡稱“德善小貸”）、安徽德潤融資租賃股份有限公司（以下簡稱“德潤租賃”）、安徽德合典當(dāng)有限公司（以下簡稱“德合典當(dāng)”）和安徽德眾金融信息服務(wù)有限公司（以下簡稱“德眾金融”）相應(yīng)股權(quán)；并且擬收購廣德德善小額貸款有限公司（以下簡稱“廣德德善”）、馬鞍山德善小額貸款有限公司（以下簡稱“馬鞍山德善”）、德潤融資租賃（深圳）有限公司（以下簡稱“德潤租賃（深圳）”）的相應(yīng)股權(quán)；同時擬收購合肥雙贏小額貸款股份有限公司（以下簡稱“雙贏小貸”）、安徽雙贏集團融資擔(dān)保有限公司（以下簡稱“雙贏擔(dān)?！保┖桶不针p贏融資租賃有限公司（以下簡稱“雙贏租賃”）的股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的公司”）

（一）交易對方

1、德善小貸、德潤租賃、德合典當(dāng)、德眾金融的交易對方：

（1）德善小貸：參與本次交易的股東為合肥影康醫(yī)療用品有限公司、安徽省天誠商貿(mào)有限公司和池州市天利商貿(mào)有限公司，合計持股比例為3.41%；需要根據(jù)最終的評估結(jié)果再確定是否參與本次交易的股東合計持股比例為39.55%；剩余股東不參與本次交易，合計持股比例為1.21%；

（2）德潤租賃：參與本次交易的股東為安徽藍(lán)海投資控股集團有限公司、安徽和合冷鏈?zhǔn)称饭煞萦邢薰尽不諒V智機械設(shè)備有限公司、凌文權(quán)、安徽安騰投資管理有限公司和安徽卓嘉投資管理有限公司，合計持股比例為19.05%；需要根據(jù)最終的評估結(jié)果再確定是否參與本次交易的股東持股比例為20.20%；（3）德合典當(dāng)：參與本次交易的股東為合肥冠華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、池州華遠(yuǎn)新材料有限公司、安徽華伊美科技（集團）有限公司、寧波市第一太平進出口有限公司、安徽茶葉進出口有限公司、黃山市供銷農(nóng)業(yè)發(fā)展投資管理有限公司、安徽安騰投資管理有限公司、合肥康乾文化傳播有限公司、劉影、黃海、唐雯、董如珍和魏清芳，合計出資比例為25.69%；需要根據(jù)最終的評估結(jié)果再確定是否參與本次交易的股東持股比例為5.45%。

（4）德眾金融：許圣明、馮玲玲、尚成玲和安徽安騰投資管理有限公司均參與本次交易，出資比例合計為32.50%。

2、馬鞍山德善、廣德德善、德潤（深圳）的交易對方：

（1）馬鞍山德善：關(guān)聯(lián)方持有的20%股權(quán)參與本次交易，其他股東合計持有45%股權(quán)不參與本次交易。

（2）廣德德善：關(guān)聯(lián)方合計持有的30%股權(quán)參與本次交易，其他股東合計持有35.85%股權(quán)不參與本次交易。

（3）德潤租賃（深圳）：深圳市樹華投資有限公司、安徽省浩華化工有限公司、安徽商運資產(chǎn)管理有限公司、合肥市房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司、銅陵恒河包裝有限責(zé)任公司、安徽亞坤項目投資有限公司合計持有40%的股權(quán)參與本次交易，其他股東持有25%的股權(quán)不參與本次交易。

3、雙贏小貸、雙贏擔(dān)保和雙贏租賃的交易對方：

（1）雙贏小貸：安徽雙贏集團融資擔(dān)保有限公司、周沂、許俊海、萬安君、汪桂榮、丁華龍、萬爾仁、安徽國風(fēng)塑料建材有限公司、安徽開源再生資源投資有限公司、安徽雙贏集團置業(yè)投資有限公司、鈕德芳、張偉蕾、胡麗亞、程曉勤、邱遠(yuǎn)芳、李年澤、殷萍、張從立、朱愛芝、肖瀟、孔舫、張建軍、吳曉東、凌春、馬建軍、劉曉雯、余愛萍、周道平、李勝、牛鋒、張紅燕、王進、徐春紅、張莉、徐曉燕、方榮貴、宣詩榮、李景峰、戴前明、李俊才、方躍紅、王飛、胡挺、葉宗財和朱學(xué)東參與本次交易，合計持股比例為99.7221%；需要根據(jù)最終的評估結(jié)果再確定是否參與本次交易的股東持股比例為0.2779%。

（2）雙贏擔(dān)保：安徽雙贏集團置業(yè)投資有限公司、安徽雙贏再生資源集團有限公司和安徽雙贏集團華東再生資源有限公司均參與本次交易，出資比例合計為100.00%。

（3）雙贏租賃：安徽雙贏集團華東再生資源有限公司、安徽厚生科技發(fā)展有限公司、安徽景色商貿(mào)有限公司和合肥和海機械裝備有限公司參與本次交易，出資比例合計為75.00%；其他股東不參與本次交易，出資比例為25.00%。

（二）交易方式

本次交易的方式為發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金，本次交易不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，不構(gòu)成借殼上市。

（三）標(biāo)的資產(chǎn)

標(biāo)的資產(chǎn)為德善小貸、廣德小貸、馬鞍山小貸、德潤租賃、德潤租賃（深圳）、德合典當(dāng)、德眾金融、雙贏小貸、雙贏擔(dān)保、雙贏租賃。

二、公司在重大資產(chǎn)重組停牌期間所開展的主要工作

停牌期間，公司與本次交易的財務(wù)顧問國元證券股份有限公司及其他相關(guān)中介機構(gòu)簽署了保密協(xié)議，各中介機構(gòu)于2016年3月底進場對本次擬注入的標(biāo)的資產(chǎn)進行詳細(xì)的盡職調(diào)查、審計、評估等工作，并就本次交易方案進行論證。公司積極與交易對方就本次標(biāo)的資產(chǎn)涉及的相關(guān)事項進行溝通、協(xié)調(diào)，部分交易對方出具了《聲明與承諾》，同意將其所持有的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，具體轉(zhuǎn)讓價款以最終的評估值為依據(jù)并經(jīng)雙方協(xié)商確定。因本次交易標(biāo)的資產(chǎn)范圍較廣、交易對方較多，目前中介機構(gòu)的審計、評估等工作仍在進行過程中。

三、需要在披露重組預(yù)案前取得的審批和核準(zhǔn)情況

本次重組預(yù)案（或報告書）披露前的前置審批事項（包括安徽省人民政府金融工作辦公室、安徽省商務(wù)廳等行業(yè)主管部門相關(guān)批復(fù)）正在辦理中。

四、繼續(xù)停牌的必要性和理由

由于本次交易所涉及的相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)范圍較廣、規(guī)模較大，盡職調(diào)查和審計評估等工作復(fù)雜程度較高，相關(guān)盡職調(diào)查工作正在推進過程中，尚未最終完成。

為確保本次重大資產(chǎn)重組工作申報、披露的資料真實、準(zhǔn)確、完整，保障本次交易的順利進行，防止公司股價異常波動，保護廣大投資者合法權(quán)益，因此申請延期復(fù)牌。

五、下一步推進重組各項工作的時間安排和公司股票預(yù)計復(fù)牌時間

為了保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》要求，公司向上海證券交易所申請再次延期復(fù)牌，即申請本公司股票自2016年6月8日起繼續(xù)停牌不超過1個月。

停牌期間，公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進展情況，及時履行信息披露義務(wù)，每五個交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進展公告。公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求，繼續(xù)推進盡職調(diào)查和審計評估等各項工作，并根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》等法律法規(guī)的要求，編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報告書）及其他相關(guān)文件；同時及時履行本次重大資產(chǎn)重組所需的內(nèi)外部決策程序，確保本次重大資產(chǎn)重組順利實施。

公司指定信息披露媒體為《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn），有關(guān)公司的信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)。敬請廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告，注意投資風(fēng)險。

特此公告。

安徽新力金融股份有限公司董事會

2016年6月4日