自從成為香港上市公司山水水泥的大股東以來(lái)，天瑞集團(tuán)已經(jīng)為山水水泥及其全資附屬公司山東山水集團(tuán)提供了150億元以上的擔(dān)保。但天瑞集團(tuán)卻被指責(zé)為“掏空山水”。指責(zé)天瑞集團(tuán)的是以宓敬田為代表的山東山水集團(tuán)的前董事們。他們未經(jīng)上市公司的批準(zhǔn)，在今年年初分發(fā)了1.31億元獎(jiǎng)金，卻任由6100萬(wàn)元的債務(wù)利息到期不還，致使公司在債務(wù)違約泥潭更加被動(dòng)。

  這像一部諷刺劇，也像一部驚悚劇。山水水泥年報(bào)披露，至去年底公司總負(fù)債額度為226.63億元，其中僅山東山水集團(tuán)已違約債券本金就高達(dá)56億元，這隨時(shí)可能引發(fā)一場(chǎng)金融動(dòng)蕩。

  “山水的債務(wù)危局原本已經(jīng)有了解決方案：中國(guó)信達(dá)提供一攬子解決方案。但由于山東山水集團(tuán)前董事們違法占據(jù)公司總部，中國(guó)信達(dá)的解決方案一度陷入停滯?！鄙剿喽赜鞔毫颊f(shuō)道。

  “山東山水的經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)是好的，我們?cè)敢饨o你們時(shí)間，但希望上市公司能盡快實(shí)現(xiàn)對(duì)山東山水集團(tuán)的完全控制?！币晃粋鶆?wù)人代表曾向山水水泥非執(zhí)行董事、首席財(cái)務(wù)官?gòu)埣胰A如此說(shuō)道。而這，也成為解決當(dāng)前山水債務(wù)危局的必由之路。

  誰(shuí)在支持山水 誰(shuí)在掏空山水

  先斥資50多億元在香港二級(jí)市場(chǎng)買股份，成為了山水水泥第一大股東；在山水水泥陷入困局后，又為山水水泥及其附屬公司提供了超過(guò)150億元的擔(dān)保。這是天瑞集團(tuán)為解決山水危局所付出的努力。

  3月10日，山水水泥公告稱，公司與天瑞集團(tuán)訂立貸款協(xié)議，天瑞集團(tuán)同將向公司授出本金額為1875萬(wàn)美元無(wú)抵押、免息及并無(wú)固定還款期的貸款融資，以用作償付公司的債務(wù)利息。而在本次貸款之前，天瑞集團(tuán)已經(jīng)向山水水泥提供了合共約4.79億元無(wú)抵押、免息及無(wú)固定還款期的貸款，累計(jì)貸款已達(dá)到6.2億元。

  除了支持上市公司之外，天瑞集團(tuán)還為山東山水集團(tuán)提供了巨額擔(dān)保。截至目前，天瑞集團(tuán)已經(jīng)為山東山水集團(tuán)提供了超過(guò)150億元的擔(dān)保支持，其中，擔(dān)?？铐?xiàng)最大的是中國(guó)信達(dá)的融資計(jì)劃，高達(dá)80億元。其他擔(dān)?？铐?xiàng)還包括招商銀行5.64億元債務(wù)和解、渤海銀行濟(jì)南分行5億元貸款、工商銀行濟(jì)南長(zhǎng)清支行5億元貸款展期擔(dān)保、建銀亞洲5000萬(wàn)美元貸款、國(guó)開行1.5億元貸款、長(zhǎng)城資產(chǎn)5.5億元融資擔(dān)保，等等。這些擔(dān)保，大多都是通過(guò)天瑞集團(tuán)信用擔(dān)保及天瑞集團(tuán)董事長(zhǎng)李留法、李鳳孌夫婦承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任擔(dān)保的雙重?fù)?dān)保促成的。

  天瑞集團(tuán)在努力讓山水水泥擺脫危機(jī)，但其他股東又在做什么？

  在2015年11月，天瑞集團(tuán)已經(jīng)成為山水水泥第一大股東，但卻在公司董事會(huì)無(wú)一代表。山水水泥當(dāng)時(shí)的董事會(huì)主席為原實(shí)際控制人張才奎之子張斌，其他董事成員主要來(lái)自第三大股東亞泥、第四大股東中建材。他們?nèi)娇刂频亩聲?huì)居然主動(dòng)申請(qǐng)對(duì)山水水泥進(jìn)行清盤，一時(shí)間震動(dòng)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)。最終，在天瑞集團(tuán)及公司第二大股東山水投資的努力反對(duì)下，山水水泥才避免了清盤的厄運(yùn)。

  當(dāng)時(shí)的山水水泥幾乎到了絕境，山東山水集團(tuán)也一再爆出債務(wù)違約消息，形勢(shì)岌岌可危。

  在2015年年底至2016年年初，天瑞集團(tuán)與山水投資終于實(shí)現(xiàn)了對(duì)山水水泥、山東山水集團(tuán)的控制。由于此前爆發(fā)債務(wù)危機(jī)，國(guó)內(nèi)各債權(quán)銀行均要求山東山水集團(tuán)加固擔(dān)保。為此，山水水泥向公司三大股東天瑞集團(tuán)、亞泥、中國(guó)建材發(fā)函，請(qǐng)求給予擔(dān)保支持，但亞泥、中國(guó)建材均對(duì)此予以拒絕，只有天瑞集團(tuán)同意提供擔(dān)保。

  在天瑞集團(tuán)的支持下，加之水泥行業(yè)整體回暖，公司經(jīng)營(yíng)恢復(fù)正常，山水水泥及山東山水集團(tuán)的債務(wù)危機(jī)逐漸緩和，并出現(xiàn)了解決的曙光。

  但至今年年初，由于山東山水宓敬田等人拒絕接受上市公司的指令，債務(wù)危機(jī)再次爆發(fā)。今年2月27日，山東山水集團(tuán)2014年度第一期中期票據(jù)（簡(jiǎn)稱“14山水MTN001”）到期，本金10億元，利息6100萬(wàn)元。在此前到期的債券中，多以償還利息的模式予以延續(xù)，并得到了債權(quán)人的理解。但14山水MTN001的債權(quán)人，在2月27日未能收到6100萬(wàn)元的利息，這導(dǎo)致各債權(quán)人極為憤怒。而在此前不久，山東山水集團(tuán)原董事們未經(jīng)山水水泥董事會(huì)批準(zhǔn)，擅自發(fā)放了高達(dá)1.31億元的獎(jiǎng)金。

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  誰(shuí)服從上市公司指令 誰(shuí)就被驅(qū)逐

  天瑞集團(tuán)與山東山水集團(tuán)原副董事長(zhǎng)宓敬田等人本來(lái)是盟友關(guān)系。

  宓敬田等人是山水投資（山水水泥第二大股東）的股東，間接持有山水水泥的股份。山水投資注冊(cè)地在香港，它是個(gè)職工持股平臺(tái)，共有股東近4000名，均為山水水泥的高管及職工，其中大部分股份被山水水泥原實(shí)際控制人張才奎托管。在2013年年底，張才奎、張斌父子有意用山水投資的分紅，將山水投資全部股份都收到個(gè)人名下，引起職工股股東強(qiáng)烈反對(duì)。最終，雙方在香港對(duì)薄公堂。

  天瑞集團(tuán)正是在這樣的背景下收購(gòu)了山水水泥大量股份，并超過(guò)山水投資成了公司第一大股東。而在職工股股東的維權(quán)中，天瑞集團(tuán)給與了極大幫助，并最終使參與維權(quán)的職工股所持股份脫離了張才奎的托管，還在2016年年初將張才奎父子逐出了山水水泥及山東山水集團(tuán)。

  天瑞集團(tuán)進(jìn)入了山水水泥的董事會(huì)，職工股的股份也保住了，這原本是個(gè)美好的結(jié)局。

  雙方關(guān)系的轉(zhuǎn)折點(diǎn)發(fā)生在去年9月，山水水泥董事會(huì)通過(guò)決議，將向不少于六名獨(dú)立承配人配售不低于9.1億股，配售價(jià)格的下限為0.5港元。 這項(xiàng)配股方案引起了宓敬田等人的抵制，他們的理由是該次配股價(jià)格過(guò)低、影響職工股股東利益。

  雙方矛盾大爆發(fā)是在去年12月。當(dāng)時(shí)，還擔(dān)任山東山水集團(tuán)副董事長(zhǎng)宓敬田違規(guī)向媒體披露公司業(yè)績(jī)。因?yàn)榇耸拢鲜泄驹獾礁劢凰鶈?wèn)責(zé)。去年12月20日，上市公司為此中止了宓敬田副董事長(zhǎng)的職務(wù)，并委派趙永魁暫時(shí)暫代宓敬田的職務(wù)。

  與宓敬田相同，趙永魁也是山水投資的股東，并持有山水投資更多股份。他還是山東山水集團(tuán)的董事，并擔(dān)任山東山水集團(tuán)的常務(wù)副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。在此前的山水股權(quán)爭(zhēng)奪大戰(zhàn)中，宓敬田、趙永魁等山東投資維權(quán)股東們站在一起，與天瑞集團(tuán)聯(lián)手，將山水原實(shí)際控制人張才奎、張斌父子逐出了山水。與宓敬田不同的是，趙永魁對(duì)山水水泥的增發(fā)事項(xiàng)較為理解，認(rèn)為那是公司擺脫困境的必由之路。

  只是，在山水水泥任命趙永魁暫代宓敬田任山東山水集團(tuán)副董事長(zhǎng)職務(wù)后的第二天，趙永魁便被山東山水集團(tuán)拒之門外--山東山水集團(tuán)以辦公室的名義發(fā)布通知，免除趙永魁副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)的職務(wù)。同時(shí)被“免職”還有副總經(jīng)理高勇、副總經(jīng)理劉德權(quán)和總經(jīng)理助理趙彬。高勇同時(shí)擔(dān)任山東山水集團(tuán)的董事，也是山水投資的維權(quán)骨干，在山水投資的維權(quán)過(guò)程中付出極大的心血。只是，他們同樣對(duì)山水水泥的增發(fā)事宜較為理解。

  曾經(jīng)，宓敬田、趙永奎、高勇等維權(quán)高管是生死兄弟，現(xiàn)如今趙永奎和高勇等人有了新的稱號(hào)，他們被罵為“漢奸”，且身為董事、高管的他們，連山東山水集團(tuán)的大門也進(jìn)不去了……

  配股是在賤賣嗎？

  山水水泥緣何急于配股，0.5港元的的增發(fā)價(jià)格到底是高是低？

  “山水水泥增發(fā)有兩個(gè)目的，一個(gè)是通過(guò)融資償還債務(wù)，另一個(gè)是恢復(fù)公司上市地位。不低于0.5港元的增發(fā)價(jià)格是由獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)經(jīng)過(guò)全面評(píng)估做出的，且經(jīng)過(guò)了聯(lián)交所的同意，上市公司賤賣股份毫無(wú)根據(jù)?！庇鞔毫枷蛴浾哒f(shuō)道。

  其實(shí)，山水水泥增發(fā)股份是不得已而為之。

  目前，山水水泥有四大股東，公眾股股東不足10%。因公眾股股東低于港交所要求，山水水泥的股票自2015年4月被停牌至今。

  根據(jù)港交所的規(guī)定，若上市公司在證券已停牌6個(gè)月或以上，交易所會(huì)決定該公司是否需要進(jìn)入除牌程序的第二階段。進(jìn)入除牌程序第二階段的上市公司將有6個(gè)月的時(shí)間向交易所提交可行的復(fù)牌建議。若上市公司未能在期限內(nèi)提交可行的復(fù)牌建議，將會(huì)進(jìn)入第三階段除牌程序。進(jìn)入第三階段除牌程序后，上市公司將有最后6個(gè)月向交易所提交可行的復(fù)牌建議。若仍未能提交可行的復(fù)牌建議，上市公司的上市地位將會(huì)被取消。

  也就說(shuō)，一家香港上市公司若停牌6個(gè)月以上，就可能進(jìn)入交易所除牌程序的第二階段。此后上市公司若不能提出可行建議，最快會(huì)在12個(gè)月內(nèi)被取消上市地位。

  “我們一直在和港交所溝通并提出復(fù)牌方案，所以公司尚未進(jìn)入除牌程序第二階段。但恢復(fù)上市不能久拖，若公司上市地位因此被除牌，對(duì)所有股東來(lái)說(shuō)都是傷害?！庇鞔毫几嬖V記者，而山水水泥要恢復(fù)上市，必須向市場(chǎng)增發(fā)股份，使公司公眾股股東超過(guò)25%的硬性要求。

  而對(duì)于0.5港元的增發(fā)價(jià)格，表面看確實(shí)非常低。在山水水泥股票于2015年4月停牌之時(shí)，公司股價(jià)高達(dá)6.29港元，現(xiàn)如今增發(fā)價(jià)格只有0.5港元，這還不是賤賣？但實(shí)際上，山水水泥的股票價(jià)值早已今非昔比。

  在停牌之前，內(nèi)地及香港股市正處于大牛市之中。而且，為爭(zhēng)奪山水水泥的控制權(quán)，包括天瑞集團(tuán)、亞泥在內(nèi)的各方巨頭在香港市場(chǎng)大規(guī)模掃貨，致使山水水泥股價(jià)從2.8港元左右大幅飆升至6.29港元。另外，山水水泥自身的基本面也發(fā)生了巨大的變化。在停牌之前，山水水泥股權(quán)爭(zhēng)奪大戰(zhàn)還在初期，公司元?dú)馕磦?。但停牌后，各方?zhēng)奪大戰(zhàn)全面爆發(fā)。雖然山瑞集團(tuán)、山水投資最后勝出，但公司也被折騰得不像樣子，甚至一度被前任管理層提出清盤。最終，山水水泥在2015年巨虧68億元。

  與在港上市的同行業(yè)公司相比，山水水泥0.5港元左右的增發(fā)價(jià)格也并不算低。

  就以山水水泥的兩個(gè)關(guān)聯(lián)公司為例：至去年年底，亞洲水泥（亞泥的控股子公司）每股凈資產(chǎn)為5.97元，中國(guó)建材每股凈資產(chǎn)為7.75元。截至4月6日，這兩個(gè)公司的收盤股價(jià)股價(jià)分別為2.48港元、5.4港元。而山水水泥去年年底的每股凈資產(chǎn)為0.91元，其對(duì)應(yīng)的0.5港元增發(fā)價(jià)格并不算低。

  對(duì)于山水水泥的增發(fā)，高勇也曾有所疑慮?！皠傞_始聽說(shuō)增發(fā)股價(jià)那么低，我也覺得不可思議，但后來(lái)我覺得它不敢故意賤賣。第一，山水水泥的股東里面都是巨頭，除了天瑞集團(tuán)、山水投資，還有中國(guó)建材、亞泥，它們都是國(guó)際巨頭，會(huì)盯著這次增發(fā)不放的。第二，這次增發(fā)的操盤方是信達(dá)國(guó)際證券，作為一個(gè)央企，它也不會(huì)那樣做。另外，香港的法律和監(jiān)管非常嚴(yán)，我覺得上市公司不敢。”

  而天瑞集團(tuán)表示，“山水水泥的股份增發(fā)是不得已而為之，天瑞集團(tuán)在增發(fā)后股份也會(huì)被攤薄。但如果不增發(fā)，山水水泥就要退市。是選擇退市，還是大家共同努力復(fù)牌交易，這是一個(gè)商業(yè)選擇，不存在對(duì)不對(duì)。但希望所有股東能以更職業(yè)的態(tài)度考慮，而不是惡意的攻擊和抹黑?！?

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  山水賺錢還是賠錢 到底誰(shuí)在說(shuō)謊？

  宓敬田等人還指責(zé)，山水水泥在故意做虧財(cái)報(bào)，并列舉了種種例子：比如2015年的67億元巨虧中，有23.32億元為商譽(yù)減值；在2016年，公司實(shí)際是賺錢的，而山水水泥的財(cái)報(bào)卻是虧損9.8億元。

  山水水泥一位負(fù)責(zé)人向記者分析，這種指責(zé)純屬業(yè)余?！吧剿嘣诎l(fā)展的過(guò)程中，曾并購(gòu)大量企業(yè)，這些企業(yè)在并購(gòu)時(shí)有較高的商譽(yù)。但在2015年，由于這些企業(yè)很多產(chǎn)生巨虧，造成商譽(yù)價(jià)值大幅下跌，所以23.32億元的商譽(yù)減值完全在情理之中。對(duì)宓敬田所說(shuō)的經(jīng)營(yíng)性盈利，跟上市公司的財(cái)報(bào)完全是兩碼事--他所算的經(jīng)營(yíng)性盈利，只計(jì)算了那些處于正常生產(chǎn)狀態(tài)的企業(yè)的收支情況，并未計(jì)算那些處于停產(chǎn)狀態(tài)甚至還被張才奎控制的個(gè)別企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況，也并未計(jì)提固定資產(chǎn)損耗等、上市公司財(cái)務(wù)成本等。”

  記者查閱了山水水泥2016年的財(cái)報(bào)，其中有較多計(jì)提、折舊等損失。如山水小貸、興昊水泥以及乳山山水，均為山東山水集團(tuán)的附屬公司，但這些公司并未被山東山水集團(tuán)掌控，山水水泥也無(wú)法獲得該等公司任何會(huì)計(jì)賬簿或賬目信息，因此對(duì)其全額計(jì)提減值準(zhǔn)備人民幣1.65億元。

  類似這樣的計(jì)提、折舊還有很多，都必須按照相關(guān)國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則處理，而不能只看經(jīng)營(yíng)過(guò)程中短期的現(xiàn)金流。

  值得一提的是，對(duì)于山水水泥的財(cái)報(bào)，由于存在股權(quán)紛爭(zhēng)和管理權(quán)之爭(zhēng)，會(huì)計(jì)事務(wù)所表示無(wú)法出具意見。但喻春良表示，即使無(wú)法出具意見，公司的會(huì)計(jì)報(bào)表也是經(jīng)過(guò)審計(jì)的，是最接近事實(shí)的。而會(huì)計(jì)師事務(wù)所無(wú)法出具意見的原因是方方面面的，比如山東山水集團(tuán)原董事發(fā)放的1.31億元獎(jiǎng)金。

  國(guó)際知名會(huì)計(jì)事務(wù)所畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審核意見中提及，宓敬田等人的5名山東山水集團(tuán)的原董事已經(jīng)被上市公司免職，但上市公司與5位山東山水集團(tuán)前任董事之間存在紛爭(zhēng)，山水水泥董事會(huì)無(wú)法確定山東山水集團(tuán)及其附屬公司的會(huì)計(jì)賬簿和記錄于整個(gè)2016年度均得到妥善保存。山東山水集團(tuán)共計(jì)為公司及其附屬公司的高級(jí)管理人員發(fā)放2016年度獎(jiǎng)金人民幣1.31億元。山東山水集團(tuán)管理層宣稱已于2017年1月全額支付該款項(xiàng)，但并未提供任何支付該款項(xiàng)的憑據(jù)，且該筆所謂獎(jiǎng)金及其支付并未經(jīng)上市公司董事會(huì)批準(zhǔn)。諸如此類原因，導(dǎo)致畢馬威最終表示對(duì)財(cái)報(bào)無(wú)法出具意見。

  山水未來(lái)靠一攬子解決方案

  “山水水泥要想走出困境，必須考一攬子解決方案。這其中，包括上市公司已經(jīng)披露的配股方案、債券解決方案方案，都是由中國(guó)信貸來(lái)操作的。”喻春良說(shuō)道。

  早在去年12月15日，山水水泥已經(jīng)在香港聯(lián)交所發(fā)布公告：山東山水集團(tuán)、天瑞集團(tuán)與中國(guó)信達(dá)山東省分公司訂立債權(quán)投資框架協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)信達(dá)山東分公司或其關(guān)聯(lián)方擬向山東山水集團(tuán)進(jìn)行債權(quán)投資，以供該公司解決其相關(guān)債務(wù)違約問(wèn)題及補(bǔ)充流動(dòng)資金。根據(jù)信達(dá)山東分公司與山東山水債權(quán)人協(xié)商的價(jià)格，信達(dá)山東分公司將批次收購(gòu)山東山水在公開市場(chǎng)發(fā)行的違約債券。

  在今年1月25日，山水水泥曾進(jìn)一步公告稱，委任信達(dá)山東分公司總經(jīng)理助理蘇愛珍為山東山水集團(tuán)的董事。蘇愛珍自1987年起任職中國(guó)建設(shè)銀行山東省分行，歷任主任科員、助理經(jīng)濟(jì)師和經(jīng)濟(jì)師。自1999年起加入信達(dá)，歷任高級(jí)副經(jīng)理和高級(jí)經(jīng)理，自2015年至今擔(dān)任信達(dá)山東分公司的總經(jīng)理助理。

  除了為山東山水集團(tuán)提供融資之外，中國(guó)信達(dá)旗下的信達(dá)國(guó)際證券還是山水水泥擬增發(fā)股份的經(jīng)辦人（相當(dāng)于主承銷商）及配售代理（相當(dāng)于分銷商）之一。

  這兩個(gè)方案，一個(gè)將使山東山水集團(tuán)擺脫債務(wù)危機(jī)，另一個(gè)將讓上市公司恢復(fù)上市地位。另外，國(guó)內(nèi)水泥行業(yè)正在快速回暖，而山水水泥自身的技術(shù)管理水平在業(yè)內(nèi)屬于較高水平，若信貸的一攬子解決方案得以實(shí)施，足以使山水水泥擺脫目前危局，進(jìn)入良性循環(huán)。

  但所有這一切，都要求山水水泥盡快控制山東山水。目前，山東山水已被免職的宓敬田等人拒絕離去，依然占據(jù)著公司總部，這使得上市公司派駐的高管無(wú)法入駐公司，也導(dǎo)致信達(dá)山東分公司不敢貿(mào)然進(jìn)駐公司。這是山水危局目前的癥結(jié)所在。