一年前，陳海昌以5.05億元的代價成為獅頭股份第一大股東，隨即獅頭股份置出水泥主業(yè)資產(chǎn)，置入化工資產(chǎn)潞安納克。不過，獅頭股份這一資產(chǎn)置換計(jì)劃最終折戟。獅頭股份由此迎來新的操盤方協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)，后續(xù)資本故事又將如何演繹？

  2017年7月5日，獅頭股份（600539）發(fā)布第一大股東蘇州海融天投資有限公司（簡稱“海融天”）易主公告，陳海昌擬將其持有的海融天100%股權(quán)以5.05億元的對價轉(zhuǎn)讓給重慶協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)實(shí)業(yè)有限公司（簡稱“協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)”）。

  此時距海融天受讓獅頭股份股權(quán)剛滿一年時間。2016年4月9日，海融天以5.05億元的對價，受讓獅頭股份原第一大股東太原獅頭集團(tuán)有限公司（簡稱“獅頭集團(tuán)”）持有的獅頭股份11.7%（2691.27萬股）的股權(quán)，成為獅頭股份第一大股東。

  陳海昌做了一年獅頭股份的大股東，為何突然轉(zhuǎn)讓海融天全部股份退出？接棒者協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)意欲何為？

  故事開始于獅頭股份2013年、2014年連續(xù)虧損被ST處理，獅頭集團(tuán)清倉式轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，而新進(jìn)股東海融天、潞安工程發(fā)起重大資產(chǎn)重組，擬置入旗下資產(chǎn)，但最終這一“類借殼”方案終止。

  獅頭股份陷入“保殼”戰(zhàn)，海融天借機(jī)入局

  首先介紹一下獅頭股份，其列屬中國建材百強(qiáng)企業(yè)，主要出產(chǎn)“獅頭牌”水泥。獅頭股份控股股東獅頭集團(tuán)，為太原市國資委全資持有（圖1）。2001年上市后，獅頭股份凈利潤呈逐漸下滑趨勢，從2001年的3727萬元下滑至2010年的118萬元，2011年更是凈虧損2.78億元。

  追溯緣由，獅頭股份虧損實(shí)屬“無奈”。遵照山西省政府對太原市西山地區(qū)綜合整治要求，獅頭股份水泥生產(chǎn)設(shè)施必須全部搬遷至主城區(qū)范圍之外，搬遷所涉三條水泥生產(chǎn)線被限期停產(chǎn)，公司股票自2011年6月30日起實(shí)施特別處理，股票簡稱變更為“ST獅頭”。同時，獅頭股份對關(guān)停搬遷資產(chǎn)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致公司2011年凈虧損2.78億元。自此，獅頭股份被迫走上保殼路。

  2012年，除關(guān)停公司本部全部生產(chǎn)線外，獅頭股份與中國建材集團(tuán)旗下子公司中國中聯(lián)水泥集團(tuán)有限公司共同出資設(shè)立太原獅頭中聯(lián)水泥有限公司（簡稱“獅頭中聯(lián)水泥”），其中獅頭股份持股51%。2014年3月，太原獅頭中聯(lián)水泥一期工程熟料生產(chǎn)線點(diǎn)火，7月，兩條日產(chǎn)4500噸熟料水泥生產(chǎn)線投入試生產(chǎn)。因此，ST獅頭得以撤銷風(fēng)險警示成功摘帽，股票簡稱變更為“獅頭股份”。

  然而，新生產(chǎn)線的投產(chǎn)并未扭轉(zhuǎn)獅頭股份虧損的業(yè)績，山西建材行業(yè)整體滑坡境況下，獅頭股份繼2013年虧損1.32億元后，2014年又虧損4971萬元。2015年4月，其再度被實(shí)施退市風(fēng)險警示，股票簡稱變更為“*ST獅頭”。

  作為太原市國資委旗下唯一控股的上市公司，獅頭股份2015年獲得太原市5300萬元的扶持企業(yè)發(fā)展專項(xiàng)資金，全年業(yè)績得以扭虧，公司股票于2016年5月被撤銷退市風(fēng)險警示，簡稱由“*ST獅頭”變更為“獅頭股份”。但好景不長，2016年7月15日，獅頭股份控股子公司獅頭中聯(lián)水泥因建設(shè)工程合同糾紛，銀行賬戶被凍結(jié)，對獅頭股份整體正常生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，獅頭股份股票被實(shí)施其他風(fēng)險警示，股票簡稱再度變更為“ST獅頭”。

  陷入ST的獅頭股份，2016年開始籌劃重大資產(chǎn)重組以解脫困境。2016年3月3日，經(jīng)山西省國資委同意，獅頭集團(tuán)公開征集受讓方，欲轉(zhuǎn)讓所持獅頭股份22.49%的股權(quán)（5277萬股）。

  2016年4月8日，獅頭集團(tuán)與海融天、山西潞安工程有限公司（簡稱“潞安工程”）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，前者為陳海昌控股企業(yè)，后者為山西省國資委控股企業(yè)。海融天以5.05億元的對價受讓獅頭股份 2691.27 萬股（占比11.70%）股份；潞安工程以4.85億元的對價受讓獅頭股份 2585.73 萬股股份（占比 11.24%）。6月8日，獅頭集團(tuán)轉(zhuǎn)讓獅頭股份股權(quán)獲國務(wù)院國資委批準(zhǔn)， 并于6月30日交割過戶。

  值得注意的是，此次轉(zhuǎn)讓股份征集受讓方的底價為公告日前30個交易日平均股價的90%，即11.11元/股，最終交易價格在綜合評審受讓方申報(bào)資料后確定。最終，海融天及潞安工程以18.75元/股的價格受讓，較11.11元/股溢價68.77%，較停牌前收盤價10.68元/股溢價75.56%。

  重組預(yù)案存缺陷，重大資產(chǎn)置換折戟

  上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，停牌5個月的獅頭股份于2016年6月24日發(fā)布《重大資產(chǎn)出售及購買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。該預(yù)案包括重大資產(chǎn)出售、重大資產(chǎn)購買兩部分，二者互為前提、同步實(shí)施。

  具體來說，獅頭股份將水泥主業(yè)的所有相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負(fù)債轉(zhuǎn)讓給獅頭集團(tuán)，占其總資產(chǎn)的99.75%，占營業(yè)收入的100%。獅頭集團(tuán)以現(xiàn)金方式支付4.92億元對價。

  完成現(xiàn)有主業(yè)資產(chǎn)剝離后，獅頭股份再以現(xiàn)金方式購買上海納克潤滑技術(shù)有限公司（簡稱“上海納克”）和山西潞安煤基合成油有限公司（簡稱“潞安煤基油”）合計(jì)持有的山西潞安納克碳一化工有限公司（簡稱“潞安納克”）100%的股權(quán)。其中，上海納克持有潞安納克50%股權(quán)通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，潞安煤基油持有潞安納克50%股權(quán)通過公開掛牌方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓（國有股份），掛牌價格為1.56億元。潞安納克100%股權(quán)整體對價將不低于3.12億元。一賣一買，獅頭股份將完成資產(chǎn)置換。

  工商資料顯示，上海納克是陳海昌所控股的企業(yè)、潞安煤基油與潞安工程同屬潞安礦業(yè)集團(tuán)全資子公司，即獅頭股份收購企業(yè)是新進(jìn)股東海融天、潞安工程合資設(shè)立的關(guān)聯(lián)企業(yè)（圖2）。

  至此，潞安納克借殼獅頭股份的整個過程清晰浮現(xiàn)：第一步，獅頭集團(tuán)將所持獅頭股份22.49%的股權(quán)以9.9億元的現(xiàn)金對價轉(zhuǎn)讓給海融天、潞安工程；第二步，獅頭股份將現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)以4.92億元現(xiàn)金對價剝離給獅頭集團(tuán)；第三步，獅頭股份以不低于3.12億元的現(xiàn)金對價收購海融天、潞安工程實(shí)控人合資成立的潞安納克。

  再來計(jì)算一下三方利得：獅頭集團(tuán)不僅將上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)私有化收入囊中，更收獲4.98億元的現(xiàn)金收入；海融天、潞安工程的實(shí)控人將獅頭股份22.49%股權(quán)收入囊中，并將旗下資產(chǎn)潞安納克注入上市公司，實(shí)際支付對價不超過6.78億元現(xiàn)金；獅頭股份賣出現(xiàn)有資產(chǎn)收獲4.92億元現(xiàn)金，買新資產(chǎn)潞安納克支付至少3.12億元現(xiàn)金，獅頭股份賬面最多流入現(xiàn)金1.8億元。

  值得注意的是，獅頭股份未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為4.9億元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法預(yù)估值4.92億元，預(yù)估增值率0.36%。獅頭股份收購資產(chǎn)潞安納克截至2016年1月31日經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為4874.79萬元，采用收益法評估值為3.01億元，增值率516.93%。出售資產(chǎn)、購買資產(chǎn)采用不同的評估方法，估值增值率差別巨大。

  那么，評估增值5倍的潞安納克資質(zhì)如何？工商資料顯示，潞安納克成立于2013年9月24日，注冊資本5000萬元，主營業(yè)務(wù)是研發(fā)、生產(chǎn)、銷售合成基礎(chǔ)油PAO和異構(gòu)烷烴系列環(huán)保溶劑油，其2014年、2015年扣非凈利潤分別為-331.42萬元、-163萬元（表1）。處于凈虧損狀態(tài)的潞安納克何以評估增值5倍？

  為高評估值“保駕護(hù)航”的是潞安納克的高業(yè)績承諾。上海納克承諾潞安納克2016年、2017年、2018年扣非后凈利潤分別不低于1923.84萬元、3923.02萬元、5801.72萬元。按此計(jì)算潞安納克2015-2018年的年復(fù)合增長率將高達(dá)144%。

  A股上市公司中，與潞安納克主營業(yè)務(wù)接近的公司高科石化、康普頓年復(fù)合增長率遠(yuǎn)低于144%。高科石化2012—2016年的扣非凈利潤年復(fù)合增長率為-7.52%（2012年扣非凈利潤4428.31萬元、2016年扣非凈利潤2995.3萬元）；康普頓2013-2016年的扣非凈利潤年復(fù)合增長率為16%（2013年扣非凈利潤5968.43萬元、2016年扣非凈利潤10820萬元）（表2）。在同樣的市場環(huán)境下，盈利遠(yuǎn)不如高科石化、康普頓的潞安納克如何實(shí)現(xiàn)其承諾的高速增長？

  除此之外，潞安納克獨(dú)立性存疑。第一，潞安納克沒有自有土地使用權(quán)，其占用土地是向股東潞安煤基油租賃而來；第二，潞安納克對股東上海納克存在技術(shù)依賴，其使用的“合成烴制備方法”專利及聚阿爾法烯烴基礎(chǔ)油技術(shù)等專有技術(shù)，來自上海納克的排他許可，且該許可于2016年12月31日到期；第三，潞安納克向股東關(guān)聯(lián)采購占比居高，2014年、2015年、2016年1月，潞安納克向股東潞安煤基油采購金額占采購總額比例分別為89.62%、83.98%、92.7%；第四，潞安納克與股東潞安煤基油資金來往金額較高，其中向股東潞安煤基油借貸1.385億元，同時欠潞安煤基油應(yīng)付賬款和其它應(yīng)付款共約2.46億元。

  2016年7月21日，上述重大資產(chǎn)重組計(jì)劃因“證券市場環(huán)境、監(jiān)管政策等客觀情況發(fā)生較大變化”而宣告終止。

  溢價收購龍凈水業(yè)，成功剝離水泥業(yè)務(wù)

  收購潞安納克失敗三個月后，獅頭股份再次籌劃重大資產(chǎn)置換。該重大資產(chǎn)置換分兩步走：第一步獅頭股份收購浙江龍凈水業(yè)有限公司（簡稱“龍凈水業(yè)”）70%的股權(quán)，維持公司業(yè)務(wù)連續(xù)；第二步剝離現(xiàn)有水泥主業(yè)資產(chǎn)，基本實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)置換。

  2016年11月6日，獅頭股份公告擬以1.162億元現(xiàn)金對價收購傅軍敏、錢建斌、王建均三人合計(jì)持有的浙江龍凈水業(yè)有限公司（簡稱“龍凈水業(yè)”）70%的股權(quán)，該收購事項(xiàng)無需經(jīng)股東大會審議，公告稱該收購交易有利于公司盡快完成業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、確立新的主營業(yè)務(wù)、提升市場競爭力。

  工商資料顯示，龍凈水業(yè)成立于2015年7月17日，注冊資本1000萬元，傅夢琦、錢建斌、王建均分別出資900萬元、50萬元、50萬元，公司主營凈水龍頭及配件的生產(chǎn)和銷售。2015年12月22日，傅夢琦將其出資額平價轉(zhuǎn)讓給了傅軍敏。收購?fù)瓿珊螅{頭股份將持有龍凈水業(yè)70%的股權(quán)，傅軍敏、錢建斌、王建均合計(jì)持有龍凈水業(yè)30%的股權(quán)。

  截至2016年8月31日，龍凈水業(yè)賬面凈資產(chǎn)1687.8萬元，采用收益法估值1.67億元，評估增值率886.91%。獅頭股份溢價8倍收購龍凈水業(yè)70%股權(quán)，交易對方傅軍敏、錢建斌、王建均承諾，龍凈水業(yè)2016-2018年實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤分別不低于890萬元、1130萬元、1460萬元。收購公告披露龍凈水業(yè)2015年、2016年1－8月的凈利潤分別為137.49萬元、550.31萬元。

  除了業(yè)績承諾，獅頭股份對支付收購款也做出了保護(hù)性安排。獅頭股份收購龍凈水業(yè)股權(quán)的1.162億元收購款將分4次支付：第一筆收購款3000萬元于龍凈水業(yè)工商變更登記日15日內(nèi)支付；第二筆收購款2810萬元于2017年1月15日前支付；第三筆收購款2905萬元于龍凈水業(yè)完成2016年業(yè)績承諾及相關(guān)審計(jì)報(bào)告出具起5個工作日內(nèi)支付；第四筆收購款2905萬元于龍凈水業(yè)完成2018年業(yè)績承諾及相關(guān)審計(jì)報(bào)告出具起5個工作日內(nèi)支付。

  2016年11月8日，獅頭股份收購龍凈水業(yè)70%股權(quán)完成過戶交割。同一天，龍凈水業(yè)法定代表人、董事長均由錢建斌變更為孟偉軍。

  然而，孟偉軍在獅頭股份、龍凈水業(yè)均未持有股權(quán)，此人是何許人也？工商資料顯示，孟偉軍任上海納克董事，而陳海昌任董事長；同時，孟偉軍還任江蘇達(dá)成生物科技有限公司副董事長，而陳海昌是該公司股東和前法定代表人。孟偉軍與陳海昌關(guān)系密切，那么，陳海昌是否龍凈水業(yè)的幕后實(shí)控人？

  收購龍凈水業(yè)股權(quán)之后，獅頭股份資產(chǎn)置換第二步啟動。2016年12月10日，獅頭股份公告將水泥主業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債以4.7105億元的現(xiàn)金對價轉(zhuǎn)讓給獅頭集團(tuán)，相較2016年6月的資產(chǎn)出售方案中該資產(chǎn)4.92億元的轉(zhuǎn)讓對價折價2095萬元，相對該資產(chǎn)賬面凈資產(chǎn)4.901億元折價1906萬元。

  出售資產(chǎn)后，獅頭股份主營業(yè)務(wù)變更為凈水龍頭及配件的生產(chǎn)和銷售，獅頭股份分兩步完成了主業(yè)置換。

  2016年12月28日，獅頭股份董事會換屆，除了副總經(jīng)理兼董事會秘書郝瑛外，董高監(jiān)成員全部更換。6名非獨(dú)立董事中，第一大股東海融天派駐陶曄、孟偉軍兩位，第二大股東潞安工程派駐葛振宇、趙崗飛兩位。

  海融天副總經(jīng)理陶曄同時擔(dān)任獅頭股份董事長，上海納克董事、龍凈水業(yè)董事長孟偉軍同時擔(dān)任獅頭股份總經(jīng)理。海融天控股企業(yè)江蘇春語生物科技有限公司法定代表人、股東吳文輝擔(dān)任獅頭股份監(jiān)事會監(jiān)事長，海融天監(jiān)事陳志均擔(dān)任獅頭股份監(jiān)事。由此可見，獅頭股份董監(jiān)高的重要職位，均由海融天及其關(guān)聯(lián)企業(yè)背景的人員擔(dān)任。

  那么，海融天是否獅頭股份控股股東？陳海昌是否獅頭股份實(shí)際控制人？獅頭股份在回復(fù)上交所對其實(shí)控人問詢時稱“海融天與潞安工程均不擁有上市公司控制權(quán)，上市公司目前無控股股東和實(shí)際控制人?！?

  殼價值減退，陳海昌退出

  注入旗下資產(chǎn)折戟的陳海昌，隨即將所持獅頭股份大比例質(zhì)押。2016年11月16日，海融天將2200萬股獅頭股份股票質(zhì)押給北京新華富時資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“新華富時資管”），融資3億元，質(zhì)押期限至2017年8月2日。海融天持有獅頭股份未質(zhì)押股權(quán)僅剩491.27萬股，占比2.14%。

  2017年7月4日，陳海昌將其持有的海融天100%股權(quán)以5.05億元的對價轉(zhuǎn)讓給協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)。工商資料顯示，海融天注冊成立于2014年1月7日，主要從事實(shí)業(yè)投資、股權(quán)投資業(yè)務(wù)。按照獅頭股份停牌前一日的收盤價21.05元/股計(jì)算，海通天持有的獅頭股份股權(quán)市值約5.67億元。除了持有獅頭股份股權(quán)外，海融天還持有江蘇春雨生物科技有限公司、海通天投資管理（上海）有限公司、山西潞安恒融化學(xué)有限公司的全部股權(quán)。

  2017年7月6日，陳海昌與協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)簽署《補(bǔ)充協(xié)議》，約定在簽署協(xié)議后的30日內(nèi)協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)同意將海融天持有的上述三家公司全部股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給海融天指定的主體。

  實(shí)際上，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)受讓的是海融天持有的獅頭股份11.7%的股權(quán)。簡言之，陳海昌2016年4月以5.05億元受讓獅頭股份11.7%的股權(quán)，現(xiàn)將該筆股權(quán)原價轉(zhuǎn)讓給協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)。

  A股市場上不乏與陳海昌轉(zhuǎn)讓殼資源類似的操作，博信股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓即是一例。2017年7月12日，博信股份發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，公司第二大股東深圳前海烜卓投資發(fā)展中心（有限合伙，簡稱“烜卓投資”）、第三大股東朱鳳廉將合計(jì)持有的博信股份28.39%（前者15.09%，后者13.30%）股權(quán)，以15.02億元的對價協(xié)議轉(zhuǎn)讓給蘇州晟雋營銷管理有限公司（簡稱“蘇州晟雋”）。轉(zhuǎn)讓價格23元/股，較博信股份停牌前收盤價13.2元/股溢價74.24%。該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，烜卓投資、朱鳳廉將不再持有博信股份股權(quán)，蘇州晟雋將成為博信股份控股股東，公司實(shí)際控制人變更為蘇州晟雋實(shí)控人羅靜。烜卓投資以6.35億元的代價買入博信股份的15.09%的股權(quán)，一年半后即以7.98億元的對價賣出，一買一賣之間獲利1.63億元。

  在抑制炒殼、去杠桿等監(jiān)管趨嚴(yán)的形勢下，不論是長袖善舞的資本大佬，還是倒賣殼資源獲利的資本掮客，都開始重新評估殼資源的價值。同時，在監(jiān)管層對重組上市監(jiān)管趨嚴(yán)的環(huán)境下，控殼注入資產(chǎn)的資本方，也需要重新審視注入資產(chǎn)的質(zhì)量。監(jiān)管及市場環(huán)境的影響，體現(xiàn)為控股權(quán)溢價下降和杠桿買家“棄殼”。

  綠地集團(tuán)提前布局，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)謀借殼上市

  陳海昌退出，接棒者協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)又是為何而來呢？

  工商資料顯示，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)成立于1999年4月8日，主營房地產(chǎn)開發(fā)與運(yùn)營，為漢威重慶房地產(chǎn)開發(fā)（香港）有限公司（簡稱“漢威重慶”）的全資子公司，漢威重慶不從事具體經(jīng)營業(yè)務(wù)，其實(shí)際控制人為吳旭。吳旭家族位列2017新財(cái)富500富人榜的第188位。截至2016年9月30日，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)總資產(chǎn)545.73億元，凈資產(chǎn)59.96億元，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)經(jīng)評估歸屬于母公司凈資產(chǎn)為98.71億元。

  據(jù)媒體報(bào)道，早在2011年，協(xié)信地產(chǎn)就提出赴港上市的計(jì)劃，但上市之路一直一波三折。謀求上市的協(xié)信一邊儲備人才，“挖角”萬科原執(zhí)行副總裁劉愛明擔(dān)任協(xié)信CEO，一邊加速土地儲備，特別是加快了在一線城市的項(xiàng)目布局。

  2012年8月至2013年3月，協(xié)信投入31.39億元在上海連摘4塊地；2013年3月7日和3月9日，協(xié)信地產(chǎn)分別在重慶和昆明簽約總規(guī)模達(dá)數(shù)千畝的文化旅游用地，總投資約250億元。短短半年，協(xié)信拿地和簽約文化旅游用地的投資額高達(dá)280億元，而當(dāng)時協(xié)信2012年的銷售額僅為90多億。協(xié)信地產(chǎn)銷售額與投資金額之間存在巨大的差距，一度被稱為“協(xié)信的上市賭約”。

  然而，原本預(yù)計(jì)2012年上市的協(xié)信集團(tuán)推遲了上市計(jì)劃。2014年9月，協(xié)信把其標(biāo)志性項(xiàng)目——位于上海位虹橋商務(wù)區(qū)的五棟辦公樓以13.3億元的價格賣給了平安信托，這一價格僅為當(dāng)時市場價的7折左右。

  2015年6月，協(xié)信宣布與清華控股旗下的啟迪控股股份有限公司成立啟迪協(xié)信科技城集團(tuán)，并重新啟動上市計(jì)劃，而其上市主體也從住宅開發(fā)變成了產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)開發(fā)運(yùn)營。

  工商資料顯示，2016年3月7日，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)變更經(jīng)營（業(yè)務(wù)）范圍，不再從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)，主要從事物業(yè)管理、批發(fā)銷售普通機(jī)械、電器機(jī)械、橡膠產(chǎn)品、五金交電、化工產(chǎn)品等業(yè)務(wù)。戰(zhàn)略調(diào)整后，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)作為控股公司存在，不影響其子公司的房地產(chǎn)開發(fā)運(yùn)營業(yè)務(wù)。2017年4月24日，綠地集團(tuán)公告，未來將以49.666億元的對價獲得協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)40%的股權(quán)。這個過程分為兩步：第一步，綠地集團(tuán)以18.625億元的對價受讓協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)20%的股權(quán)；第二步，綠地集團(tuán)向協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)增資31.041億元，增資后獲得協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)40%的股權(quán)。完成后，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)估值將達(dá)124億元。綠地控股公告稱，“雙方合作具有明顯的互補(bǔ)性、協(xié)同性，雙方將努力使協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)成為以商業(yè)與產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)運(yùn)營為主的城市運(yùn)營專家，成為該專業(yè)領(lǐng)域的標(biāo)桿企業(yè)，并積極推動其實(shí)現(xiàn)公眾化?！?

  2017年7月4日，即陳海昌與協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)股權(quán)結(jié)構(gòu)已變更為漢威重慶持股80%、綠地集團(tuán)持股20%，漢威重慶仍為協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)控股股東，吳旭仍為實(shí)控人（圖3）。

  值得注意的是，綠地集團(tuán)與協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)交易方案中還包括協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)的股權(quán)重組計(jì)劃：綠地集團(tuán)投資入股協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)后，漢威重慶負(fù)責(zé)落實(shí)協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)管理團(tuán)隊(duì)和戰(zhàn)略投資者于2018年12月31日前入股協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)。協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)最終股權(quán)架構(gòu)為，漢威重慶持股40%、綠地集團(tuán)持股40%、管理團(tuán)隊(duì)持股10%、戰(zhàn)略投資者持股10%。如果漢威重慶無法完成該入股計(jì)劃，綠地集團(tuán)有權(quán)退出并收取違約金，同時綠地集團(tuán)保留以本次股權(quán)受讓同等價格和條件繼續(xù)受讓協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)10%股權(quán)的權(quán)利，綠地集團(tuán)的持股比例或上升至50%，成為協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)控股股東。

  經(jīng)歷了一系列變動后的協(xié)信，或以借殼的方式登陸A股市場，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)通過受讓陳海昌所持海融天100%股權(quán)從而間接持有獅頭股份14.09%的股權(quán)。協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)下一步的計(jì)劃或是謀取獅頭股份控制權(quán)，繼而啟動重大資產(chǎn)重組將旗下資產(chǎn)注入上市公司。

  工商資料顯示，漢威重慶實(shí)控人吳旭控制的主要公司超過20家（表3），未來注入獅頭股份的主體會是哪些公司呢？獅頭股份將會上演什么樣的資本故事呢？