寧夏建材集團股份有限公司關(guān)于簽署關(guān)聯(lián)交易合同的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

  關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：寧夏建材集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)就所屬子公司寧夏賽馬水泥有限公司(以下簡稱“寧夏賽馬”)、寧夏青銅峽水泥股份有限公司(以下簡稱“青水股份”)、寧夏中寧賽馬水泥有限公司(以下簡稱“中寧賽馬”)、天水中材水泥有限責(zé)任公司(以下簡稱“天水中材”)、中材甘肅水泥有限責(zé)任公司(以下簡稱“中材甘肅”)部分水泥生產(chǎn)線綜合節(jié)能技術(shù)改造項目等，分別與中材裝備集團有限公司(以下簡稱“中材裝備”)、蘇州中材建設(shè)有限公司(以下簡稱“蘇州中材”)、合肥水泥研究設(shè)計院有限公司(以下簡稱“合肥院”)、河南中材環(huán)保有限公司(以下簡稱“中材環(huán)?！?簽署綜合節(jié)能技術(shù)改造項目總承包協(xié)議；公司所屬全資子公司烏海市西水水泥有限責(zé)任公司(以下簡稱“烏海西水”)就熟料、石灰石露天堆場全封閉環(huán)保改造項目，與天津水泥工業(yè)設(shè)計研究院有限公司(以下簡稱“天津水泥院”)簽署總承包合同，上述合同涉及總價款 15290.69 萬元。

  關(guān)聯(lián)交易對公司的影響：本次交易是基于公司所屬部分子公司水泥生產(chǎn)線綜合節(jié)能技術(shù)改造和環(huán)保改造需要，中材裝備、蘇州中材、合肥院、中材環(huán)保、天津水泥院分別在其主業(yè)方面具有豐富的管理經(jīng)驗，本次合同所涉交易價格是公司通過招標(biāo)方式確定，公司及其烏海西水本次分別簽署項目承包合同事宜不會對公司造成不利影響。

  一、關(guān)聯(lián)交易概述

  1、公司就所屬控股子公司寧夏賽馬、青水股份、天水中材、中材甘肅水泥生產(chǎn)線綜合節(jié)能技術(shù)改造項目，與中材裝備簽署《寧夏建材集團股份有限公司水泥生產(chǎn)線綜合節(jié)能技術(shù)改造項目(篦冷機改造)總承包協(xié)議》，合同涉及總價款3405萬元。

  2、公司就所屬控股子公司寧夏賽馬、青水股份、天水中材、中材甘肅部分水泥生產(chǎn)線生料磨、窯系統(tǒng)綜合節(jié)能技術(shù)改造項目，與蘇州中材簽署《寧夏建材集團股份有限公司水泥生產(chǎn)線綜合節(jié)能技術(shù)改造項目(生料磨、窯系統(tǒng)改造)總承包協(xié)議》，合同涉及總價款 7429.29萬元。

  3、公司就所屬控股子公司中寧賽馬水泥生產(chǎn)線窯頭、窯尾電收塵器技術(shù)改造項目，與合肥院簽署《寧夏建材集團股份有限公司電收塵改造總承包中標(biāo)協(xié)議》，合同涉及總價款 850 萬元。

  4、公司就所屬控股子公司中寧賽馬水泥生產(chǎn)線窯系統(tǒng)改造項目，與合肥院簽署《寧夏建材集團股份有限公司水泥生產(chǎn)線綜合節(jié)能技術(shù)改造項目(中寧窯系統(tǒng)改造)總承包中標(biāo)協(xié)議》，合同涉及總價款為 880萬元。

  5、公司就所屬控股子公司寧夏賽馬、青水股份水泥生產(chǎn)線窯頭電收塵器技術(shù)改造項目，與中材環(huán)保簽署《寧夏建材集團股份有限公司電收塵改造總承包中標(biāo)協(xié)議》，合同涉及總價款 1977萬元。

  6、烏海西水就熟料、石灰石露天堆場全封閉環(huán)保改造項目，與天津水泥院簽署《烏海市西水水泥有限責(zé)任公司熟料、石灰石露天堆場全封閉環(huán)保改造工程總承包合同》，合同涉及總價款 749.4萬元。

  本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  二、交易對方情況介紹

  (一)基本情況

  1、中材裝備集團有限公司成立于2006年注冊資本：23858萬元

  從事機電產(chǎn)品及其配件、建筑材料的研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售、服務(wù)；從事國家法律法規(guī)允許經(jīng)營的進出口業(yè)務(wù)；建材[水泥(含余熱發(fā)電)、非金屬礦]、建筑工程、環(huán)境污染防治專項工程設(shè)計；工程總承包；工程咨詢；建筑材料、非金屬新材料的開發(fā)、研究、技術(shù)咨詢；壓力容器的設(shè)計；環(huán)境影響評價；20萬人口以下城市總體規(guī)劃和各項專項規(guī)劃的編制；詳細(xì)規(guī)劃的編制；研究擬定大型工程項目規(guī)劃選址意見書；承包境外建材行業(yè)、建筑行業(yè)建筑工程的勘測、咨詢、設(shè)計和監(jiān)理項目；上述境外項目所需的設(shè)備、材料出口；建筑材料的檢驗檢測；水泥生產(chǎn)線的性能檢測。截止2014年末中材裝備總資產(chǎn)796157.76萬元，2014年度實現(xiàn)凈利潤10675.07萬元；截止2015年末總資產(chǎn)722956.01萬元，2015年度實現(xiàn)凈利潤15381.22萬元；截止2016年末總資產(chǎn)652508.08萬元2016年度實現(xiàn)凈利潤12541.98萬元。

  2、 蘇州中材建設(shè)有限公司成立于2002年 注冊資本：5008萬元

  從事境內(nèi)外大中型新型干法水泥生產(chǎn)線工程總承包；設(shè)備安裝；建材裝備制造；水泥廠大、中修業(yè)務(wù)；對外派遣境外工程所需的勞務(wù)人員；進出口貿(mào)易。蘇州中材截止2014年末總資產(chǎn)243866萬元,2014年度實現(xiàn)凈利潤15646萬元；截止 2015 年末總資產(chǎn)253398萬元，2015 年度實現(xiàn)凈利潤13643萬元；截止2016年末總資產(chǎn)283206萬元，2016年度實現(xiàn)凈利潤 16803萬元。

  3、合肥水泥研究設(shè)計院有限公司成立于1990年 注冊資本：78252.1萬元

  從事建材行業(yè)工程設(shè)計，工程咨詢，工程造價咨詢，環(huán)境污染防治專項工程設(shè)計，環(huán)境工程專項承包，工程監(jiān)理；建材及建材裝備的生產(chǎn)、銷售，水泥技術(shù)服務(wù)，經(jīng)營本院的技術(shù)、產(chǎn)品出口和原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件進口，承包境外建材行業(yè)工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程；承包上述境外工程的勘測、咨詢、設(shè)計和監(jiān)理項目；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；房屋租賃。合肥院截止2014 年末總資產(chǎn) 196785 萬元2014 年度實現(xiàn)凈利潤 9788 萬元；截止 2015 年末總資產(chǎn) 189403 萬元，2015 年度實現(xiàn)凈利潤 11701 萬元；截止 2016 年末總資產(chǎn) 205902 萬元，2016年度實現(xiàn)凈利潤 10024 萬元。

  4、河南中材環(huán)保有限公司成立于2003年 注冊資本：11850萬元

  從事環(huán)保工程的設(shè)計、施工；電除塵器、布袋除塵器、脫硫除塵一體化裝備的開發(fā)、研制、技術(shù)服務(wù)、設(shè)計、制造、安裝、調(diào)試、維護服務(wù)。承包與其實力、規(guī)模、業(yè)績相適應(yīng)的國外工程項目；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員；對外貿(mào)易；普通貨物運輸；房屋租賃。中材環(huán)保截止 2014 年末總資產(chǎn) 51155.55 萬元2014年度實現(xiàn)凈利潤 906.68 萬元；截止 2015 年末總資產(chǎn) 52095.44 萬元，2015 年度實現(xiàn)凈利潤 498.26 萬元；截止 2016年末總資產(chǎn) 52533.2萬元，2016 年度實現(xiàn)凈利潤 461.53萬元。

  5、天津水泥工業(yè)設(shè)計研究院有限公司成立于2012年 注冊資本：10000萬元

  從事工程專項設(shè)計、咨詢、承包；壓力容器、壓力管道設(shè)計；冶煉機電工程、房屋建筑工程施工、安裝、工程承包；冶煉機電設(shè)備、起重設(shè)備安裝；防腐保溫工程、爐窯工程專業(yè)承包；各類建設(shè)項目的工程造價、招標(biāo)代理、工程監(jiān)理、環(huán)境影響評價、安全評價、節(jié)能評價、能源審計；建筑材料、非金屬材料的開發(fā)研究、技術(shù)咨詢；壓力容器、鋼結(jié)構(gòu)、網(wǎng)架結(jié)構(gòu)的制造、安裝、銷售；機電產(chǎn)品技術(shù)開發(fā)、制造、銷售；為企業(yè)提供勞務(wù)服務(wù)；承包與其實力、規(guī)模、業(yè)績相適應(yīng)的國外工程項目；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員；境外工程所需的設(shè)備、材料出口；從事國家法律、法規(guī)允許經(jīng)營的進出口業(yè)務(wù)；建筑材料的檢驗檢測；水泥生產(chǎn)線的性能檢測。天津水泥院截止 2014 年末總資產(chǎn) 227846 萬元2014 年度實現(xiàn)凈利潤 2671萬元；截止2015年末總資產(chǎn) 282203 萬元，2015年度實現(xiàn)凈利潤 11536 萬元；截止 2016 年末總資產(chǎn) 284484 萬元，2016 年度實現(xiàn)凈利潤 3829萬元。

  (二)履約能力分析

  中材裝備、蘇州中材、合肥院、中材環(huán)保、天津水泥院分別在各自的主業(yè)范圍內(nèi)具有豐富的管理經(jīng)驗，財務(wù)及經(jīng)營運行情況良好，具備履約能力。

  (三)最近一年主要財務(wù)指標(biāo)

  1、中材裝備截止 2016 年 12 月 31 日總資產(chǎn) 652508.08 萬元、凈資產(chǎn)175491.73萬元、實現(xiàn)營業(yè)收入 218518.38 萬元、凈利潤-12541.98 萬元。

  2、蘇州中材截止 2016 年 12 月 31 日總資產(chǎn) 283206 萬元、凈資產(chǎn)90640萬元、實現(xiàn)營業(yè)收入 243051萬元、凈利潤 16803萬元。

  3、合肥院截止 2016 年 12 月 31 日總資產(chǎn) 205902 萬元、凈資產(chǎn) 78252 萬元、實現(xiàn)營業(yè)收入 70425 萬元、凈利潤 10024 萬元。

  4、中材環(huán)保截止 2016年 12月 31日總資產(chǎn) 52533.2萬元、凈資產(chǎn) 30406.81萬元、實現(xiàn)營業(yè)收入 28496.6萬元、凈利潤 461.53萬元。

  5、天津水泥院截止 2016年 12月 31日總資產(chǎn) 284484萬元、凈資產(chǎn) 34493萬元、實現(xiàn)營業(yè)收入 268287萬元、凈利潤 3829萬元。

  (四)因公司、烏海西水與中材裝備、蘇州中材、合肥院、中材環(huán)保、天津水泥院同受中國建材集團有限公司實際控制，故本次公司、烏海西水與上述公司分別簽署合同事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

  (一)交易標(biāo)的

  1、由中材裝備將寧夏賽馬 2 條日產(chǎn) 2500 噸水泥生產(chǎn)線(1#、2#)、青水股份 1條日產(chǎn) 2500噸水泥生產(chǎn)線(2#)、天水中材 1條日產(chǎn) 2500噸水泥生產(chǎn)線(1#)原第三代篦冷機升級改造為第四代篦冷機，保留上、下殼體，篦床整體更換，更換部分風(fēng)機，錘破更換為尾置輥式破碎機，增加推雪人裝置；將中材甘肅日產(chǎn)4500噸水泥生產(chǎn)線(1#)篦冷機錘破更換為尾置輥式破碎機，增加推雪人裝置。

  2、由蘇州中材將寧夏賽馬 1 條日產(chǎn) 2500 噸水泥生產(chǎn)線(2#)、青水股份 1條日產(chǎn) 2000 噸新型干法油井水泥生產(chǎn)線(5#)、天水中材 1 條日產(chǎn) 2500 噸水泥生產(chǎn)線(1#)生料立磨粉磨系統(tǒng)改為輥壓機粉磨系統(tǒng)；對寧夏賽馬 3條日產(chǎn) 2500噸水泥生產(chǎn)線(1#、2#、3#)、青水股份 1 條日產(chǎn) 2500 噸水泥生產(chǎn)線(3#)、2條日產(chǎn) 2000 噸新型干法油井水泥生產(chǎn)線(4#、5#)、天水中材 2 條日產(chǎn) 2500 噸水泥生產(chǎn)線(1#、2#)、中材甘肅 1條日產(chǎn) 4500 噸水泥生產(chǎn)線窯系統(tǒng)分解爐、三次風(fēng)管、預(yù)熱器、旋風(fēng)筒、煤粉輸送、窯尾縮口及煙室、翻板閥、撒料箱等部位進行優(yōu)化改造。

  3、由合肥院將中寧賽馬 2條日產(chǎn) 1500噸水泥生產(chǎn)線(1#、2#)窯頭、窯尾電收塵器改造為大布袋式收塵器；將窯系統(tǒng)分解爐、三次風(fēng)管、預(yù)熱器、旋風(fēng)筒、煤粉輸送、窯尾縮口及煙室、翻板閥、撒料箱等部位進行優(yōu)化改造。

  4、由中材環(huán)保將寧夏賽馬 3 條日產(chǎn) 2500 噸水泥生產(chǎn)線(1#、2#、3#)、1條日產(chǎn) 4500 噸水泥生產(chǎn)線(4#)、青水股份 2 條日產(chǎn) 2500 噸水泥生產(chǎn)線(2#、3#)窯頭電收塵器改造為大布袋式收塵器。

  5、由天津水泥院將烏海西水熟料、石灰石露天堆棚實施全封閉環(huán)保改造。

  (二)關(guān)聯(lián)交易價格確定的一般原則和方法

  本次所涉各合同價格是以目前設(shè)備、材料市場價格為依據(jù)，由公司通過招標(biāo)，多家公司進行投標(biāo)報價后，經(jīng)綜合評定，最終確定交易對方為中標(biāo)單位，并確定其投標(biāo)價格為本次交易價格。

  四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

  (一)公司與中材裝備關(guān)聯(lián)交易：

  1、項目名稱寧夏建材集團股份有限公司水泥生產(chǎn)線綜合節(jié)能技術(shù)改造項目。

  2、交易價格、構(gòu)成以及承包范圍子公司名稱 生產(chǎn)線 價格(萬元) 總承包范圍寧夏賽馬水泥有限公司1# 799 將原第三代篦冷機升級改造為第四代篦冷機，保留上、下殼體，篦床整體更換，更換部分風(fēng)機，錘破更換為尾置輥式破碎機，增加推雪人裝置。

  全新冷卻風(fēng)機：重通

  電氣元件：施耐德

  變頻器：ABB

  液壓系統(tǒng)：北京邁克

  柱塞泵：PVH

  比例閥：哈威

  風(fēng)機電耗：≤6kwh/t2# 817

  寧夏青銅峽水泥股份有限公司 2# 817

  天水中材水泥有限責(zé)任公司 1# 817

  中材甘肅水泥有限責(zé)任公司 1# 155

  錘破更換為尾置輥式破碎機，增加推雪人裝置。

  合計 3405

  本次交易總價款為 3405 萬元，包含工程設(shè)計、設(shè)備拆除、土建施工、非標(biāo)制安、設(shè)備供貨和安裝、預(yù)制塊耐材供貨和砌筑施工、系統(tǒng)調(diào)試及技術(shù)服務(wù)費、項目管理費、安全措施費、施工措施費、工程保險與財務(wù)費用、不可預(yù)見費用等。

  3、結(jié)算方式及期限

  (1)本協(xié)議生效后，中材裝備分別與公司所涉技術(shù)改造的子公簽訂篦冷機改造總包子合同，由合同簽訂的子公司分別支付子合同總價的 30%作為預(yù)付款；

  中材裝備為履行合同生產(chǎn)設(shè)備進度達到 60%時，各子公司分別支付子合同總價的30%作為進度款；合同內(nèi)設(shè)備制作完畢后以傳真形式告知合同簽訂的子公司，合同簽訂的子公司分別向中材裝備支付子合同總價的 30%貨款，剩余 10%為調(diào)試款；

  (2)中材裝備收到發(fā)貨款(即貨款支付到子合同款 90%)后，將設(shè)備分別發(fā)貨至子合同簽訂的子公司指定地點，同時向子合同簽訂的子公司提供合同總價全額 17%增值稅發(fā)票和 10%銀行質(zhì)保函。

  (3)調(diào)試款在設(shè)備調(diào)試正常后 1 個月內(nèi)支付。若未達到，中材裝備需對篦冷機改造進行進一步優(yōu)化，直到達標(biāo)為止。

  (4)質(zhì)保函質(zhì)保期為投產(chǎn)后 12個月或貨到現(xiàn)場 18個月，以先到為準(zhǔn)。

  4、合同生效本合同自雙方簽字蓋章且經(jīng)雙方有權(quán)機構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

  (二)公司與蘇州中材關(guān)聯(lián)交易：

  1、項目名稱

  寧夏建材集團股份有限公司水泥生產(chǎn)線生料磨、窯系統(tǒng)綜合節(jié)能技術(shù)改造項目

  2、交易價格、構(gòu)成以及承包范圍

  (1)生料磨系統(tǒng)改造子公司生產(chǎn)線價格(萬元)改造內(nèi)容

  寧夏賽馬水泥有限公司 2# 1512將生料立磨粉磨系統(tǒng)改為輥壓機粉磨系統(tǒng)

  寧夏青銅峽水泥股份有限公司 5# 1507

  天水中材水泥有限責(zé)任公司 1# 1507

  合計 4526

  (2)窯系統(tǒng)改造子公司生產(chǎn)線價格(萬元)改造內(nèi)容寧夏賽馬水泥有限公司

  1# 225.82

  對分解爐、三次風(fēng)管、預(yù)熱器、旋風(fēng)筒、煤粉輸送、窯尾縮口及煙室、翻板閥、撒料箱等部位進行優(yōu)化改造

  2# 552.97

  3# 421.13寧夏青銅峽水泥股份有限公司

  3# 258.74

  4# 232.25

  5# 235.90天水中材水泥有限責(zé)任公司

  1# 217.31

  2# 217.31

  中材甘肅水泥有限責(zé)任公司 1# 541.86

  合計 2903.29本次交易總價款為 7429.29萬元(含稅：設(shè)備 17%增值稅、施工 11%增值稅、設(shè)計及其他費用 6%)，包含工程設(shè)計、設(shè)備拆除(不含不影響工程施工、以后正常生產(chǎn)的原有原料磨系統(tǒng)的拆除)、土建施工、非標(biāo)制安、設(shè)備及材料供貨和安裝、耐火材料供貨和砌筑施工、系統(tǒng)調(diào)試及技術(shù)服務(wù)費、項目管理費、安全措施費、施工措施費、工程保險與財務(wù)費用、不可預(yù)見費用等內(nèi)容。

  3、付款方式

  本協(xié)議生效后，蘇州中材和公司所涉技術(shù)改造的子公司簽訂生料磨、窯系統(tǒng)改造總承包子合同，由各子公司按子合同約定向蘇州中材進行付款。具體付款方式為預(yù)付款 15%，設(shè)備付款按實際申請款計劃撥付，施工進度款按 80%支付，驗收合格后支付子合同價格的 95%，質(zhì)保金為 5%，其他費用不留質(zhì)保金。

  4、合同生效

  本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章、并經(jīng)有權(quán)機構(gòu)審批通過后生效。

  (三)公司與合肥院關(guān)聯(lián)交易

  A、電收塵改造：

  1、項目名稱寧夏建材集團股份有限公司電收塵改造項目

  2、交易價格、構(gòu)成以及承包范圍

  子公司 生產(chǎn)線價格(萬元)改造內(nèi)容寧夏中寧賽馬水泥有限公司

  1#(窯頭) 181

  將窯頭、窯尾電收塵器改造為大布袋式收塵器。

  1#(窯尾) 226

  2#(窯頭) 198

  2#(窯尾) 245

  合計 850本次交易總價款為 850萬元整(含稅：設(shè)備 17%增值稅、建安及技術(shù)服務(wù) 11%增值稅)，包含工程設(shè)計、設(shè)備拆除(不含現(xiàn)場清理)、非標(biāo)制安、設(shè)備及材料供貨和安裝(不含窯頭、窯尾排風(fēng)機及配套電機、變頻器)、保溫、系統(tǒng)調(diào)試及技術(shù)服務(wù)費、項目管理費、安全措施費、施工措施費、工程保險與財務(wù)費用、不可預(yù)見費用等內(nèi)容。

  3、結(jié)算方式

  本協(xié)議生效后，合肥院和公司具體改造的子公司簽訂電收塵改造總承包子合同，由子公司按子合同約定向合肥院付款。付款方式為：預(yù)付款為 30%，提貨款為 40%，驗收款為 20%，剩余 10%為質(zhì)保金。

  4、合同生效本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章、并經(jīng)有權(quán)機構(gòu)審批通過后生效。

  B、窯系統(tǒng)改造：

  1、項目名稱寧夏建材集團股份有限公司窯系統(tǒng)改造項目

  2、交易價格、構(gòu)成以及承包范圍

  子公司 生產(chǎn)線價格(萬元)改造內(nèi)容寧夏中寧賽馬水泥有限公司

  1# 473 對分解爐、三次風(fēng)管、預(yù)熱器、旋風(fēng)筒、煤粉輸送、窯尾縮口及煙室、翻板閥、撒料箱等部位進行優(yōu)化改造。

  2# 407

  合計 880本次交易總價款為 880 萬元整(含稅：設(shè)備 17%增值稅、施工 11%增值稅、設(shè)計及其他費用 6%)，包含工程設(shè)計、設(shè)備拆除、土建施工、非標(biāo)制安、設(shè)備及材料供貨和安裝、耐火材料供貨和砌筑施工、系統(tǒng)調(diào)試及技術(shù)服務(wù)費、項目管理費、安全措施費、施工措施費、工程保險與財務(wù)費用、不可預(yù)見費用等內(nèi)容。

  3、結(jié)算方式

  協(xié)議生效后，合肥院和公司具體改造的子公司簽訂窯系統(tǒng)改造總承包子合同，由子公司按子合同約定向合肥院付款。付款方式為：(1)設(shè)備材料款：預(yù)付款30%，發(fā)貨前支付 60%，剩余 10%為質(zhì)保金；(2)施工費用：預(yù)付款 30%，拆除完成后支付 30%，具備點火條件后支付 30%，剩余 10%為質(zhì)保金；(3)設(shè)計技術(shù)服務(wù)費：預(yù)付款 30%，圖紙交付支付 40%，點火驗收合格后支付 20%，剩余 10%為質(zhì)保金。

  4、合同生效

  本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章、并經(jīng)有權(quán)機構(gòu)審批通過后生效。

  (四)公司與中材環(huán)保關(guān)聯(lián)交易

  1、項目名稱寧夏建材集團股份有限公司電收塵改造項目

  2、交易價格、構(gòu)成以及承包范圍

  子公司 生產(chǎn)線價格(萬元)改造內(nèi)容寧夏賽馬水泥有限公司

  1# 277將窯頭電收塵器改造為大布袋式收塵器。

  2# 305

  3# 305

  4# 480寧夏青銅峽水泥股份有限公司

  2# 305

  3# 305

  合計 1977

  本次交易總價款為 1977萬元整(含 17%增值稅)，包含工程設(shè)計、設(shè)備拆除、非標(biāo)制安、設(shè)備及材料供貨和安裝(不含窯頭排風(fēng)機及配套電機、變頻器)、保溫、系統(tǒng)調(diào)試及技術(shù)服務(wù)費、項目管理費、安全措施費、施工措施費、工程保險與財務(wù)費用、不可預(yù)見費用等。

  3、結(jié)算方式

  本協(xié)議生效后，中材環(huán)保和公司各具體改造的子公司簽訂電收塵改造總承包子合同，由子公司根據(jù)子合同約定向中材環(huán)保付款。具體付款方式為：預(yù)付款30%，提貨款 40%，驗收款 20%，剩余 10%為質(zhì)保金。

  4、合同生效

  本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章、并經(jīng)有權(quán)機構(gòu)審批通過后生效。

  (五)烏海西水與天津水泥院關(guān)聯(lián)交易

  1、項目名稱

  烏海市西水水泥有限責(zé)任公司熟料、石灰石露天堆場全封閉環(huán)保改造項目

  2、承包范圍

  熟料、石灰石露天堆棚的建筑結(jié)構(gòu)設(shè)計和施工。

  3、交易價格、構(gòu)成

  本次交易總價款為 749.4 萬元整，其中土建基礎(chǔ)設(shè)計費用為 19 萬元，堆棚設(shè)計費用不計取，堆棚施工費用為 730.4萬元。

  4、結(jié)算方式

  (1)合同生效后 3 日內(nèi)烏海西水支付設(shè)計費定金 9.5 萬元，同時支付工程預(yù)付款 219.12萬元即施工費用總價的 30%，共計 228.62萬元。

  (2)土建設(shè)計完畢后支付設(shè)計費 9.5萬元，同時天津水泥院開具稅率 6%的設(shè)計服務(wù)增值稅專用發(fā)票交給烏海西水。天津水泥院收款當(dāng)日發(fā)出土建設(shè)計圖 8套。

  (3)主體結(jié)構(gòu)開始組對后 3日內(nèi)烏海西水支付施工進度款 365.2 萬元，即施工費用總價的 50%。如 3日內(nèi)天津水泥院未收到烏海西水付款，天津水泥院有權(quán)停工。

  (4)圍護結(jié)構(gòu)開始安裝后 3 日內(nèi)，支付施工進度款 73.04 萬元，即施工費用總價的 10%。

  (5)工程竣工驗收后支付 73.04 萬元，即施工費用總價的 10%。天津水泥院收到該款項后將工程移交烏海西水，并辦理移交手續(xù)。同時天津水泥院開具施工費用總價 3%的質(zhì)保金保函，自工程驗收之日起為期 12 個月。期滿后 14 日內(nèi)自動解除。

  5、合同生效

  本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章、并經(jīng)有權(quán)機構(gòu)審批通過后生效。

  五、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

  本次交易是基于公司所屬部分子公司水泥生產(chǎn)線綜合節(jié)能技術(shù)改造需要，中材裝備、蘇州中材、合肥院、中材環(huán)保、天津水泥院分別在其主業(yè)方面具有豐富的管理經(jīng)驗，交易價格通過招標(biāo)方式確定，公司及其烏海西水本次分別簽署項目承包合同事宜不會對公司造成不利影響。

  六、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

  公司于 2017 年 11 月 16 日召開第六屆董事會第十七次會議，審議通過了本次關(guān)聯(lián)交易事項，本事項事前已取得了公司獨立董事的認(rèn)可，并經(jīng)公司第六屆董事會審計委員會八次會議審議通過，獨立董事及董事會審計委員會均同意提交本次董事會審議。董事會對上述交易進行審議時，關(guān)聯(lián)董事王廣林回避表決，非關(guān)聯(lián)董事一致審議通過。獨立董事出具獨立意見：(1)本次交易是基于公司所屬部分子公司水泥生產(chǎn)線綜合節(jié)能技術(shù)改造和環(huán)保改造需要，符和公司實際情況；(2)本次交易價格是以目前設(shè)備、材料市場價格為依據(jù)，由公司通過招標(biāo)，相關(guān)單位進行投標(biāo)報價，經(jīng)綜合評定后，最終確定交易對方為中標(biāo)單位，并確定其投標(biāo)價格為本次交易價格，定價公允；(3)本次關(guān)聯(lián)交易由公司董事會審議批準(zhǔn)，審議該議案時關(guān)聯(lián)董事王廣林回避表決，審議及表決程序符合相關(guān)規(guī)定；(4)獨立董事一致同意本次關(guān)聯(lián)交易。

  七、上網(wǎng)公告附件

  (一)《寧夏建材集團股份有限公司獨立董事關(guān)于第六屆董事會第十七次會議關(guān)聯(lián)交易議案之事前認(rèn)可意見》(二)《寧夏建材集團股份有限公司獨立董事關(guān)于第六屆董事會第十七次會議相關(guān)議案之獨立意見》(三)《寧夏建材集團股份有限公司第六屆董事會審計委員會關(guān)于第八次會議議案的審核意見》特此公告。

  寧夏建材集團股份有限公司董事會